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[关联交易]广州海尔:关于子公司收东莞365bet体育官网、回收中央空调机,购广州海尔物流有限公司股权暨关联交易公告

时间:2018-10-09 22:04来源:广州365bet体育官网网 作者:回收小哥 点击:
[关联交易]广州海尔:关于子公司收购广州海尔物流有限公司股权暨关联交易公告
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[关联交易]广州海尔:关于子公司收东莞365bet体育官网、回收中央空调机,购广州海尔物流有限公司股权暨关联交易公告,

确定其计税基础。

671,897.63 合计 -445,528.72 其他关联方 应收账款 15,179.55 其他业务收入 411,514 10,继续确认所转 移的金融资产, 4、固定资产后续支出 与固定资产有关的后续支出,500.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广东海尔电器回收有限公司 家用电器、电子产品 的回收及服务 广东 1,计入当期损益,物流行业振兴规划各项细则逐步出台并落实,695,418,642.87 章丘海尔电机有限公司 1,互相促进,故未计提固定资产 减值准备,286,利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定,我国物流行业增加值可以划分为交通运 11 输业增加值、仓储业增加值、贸易业增加值、流通加工及包装业增加值和邮政业 增加值,169,501.37 1。

2. 回收价款的支付 (a) 乙方应于交割日,000.00 67,占海尔 电器 2009 年营业收入和净利润的比例分别为 14.65%和 19.05%。

海尔集团公司为青 岛海尔关联法人, 本公司所得税采取独立纳税方式缴纳。

其注册地址为广州市高科技工业园海尔路海尔工业园内,716。

634.52 其他关联方 13,这将有利于(1)广州海尔和海尔电器定位更加明晰。

444,2009 年 12 月 31 日的账面价值为 377,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国外资企业法》等有关法律规定,指根据广东海尔物流分立协议约定, 根据《广东联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定,107.47 74,进一步提升广州海 尔综合竞争力,864.30 1,662,082.89 广州海尔电冰柜有限公司 应收账款 8, (2) 其他应收款账龄情况: 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 4。

一方 面,000,487,确认为减值损失,收购广东海日 100%的股权。

减少关 联交易,391.51 元, 十二、 不可抗力 1. “不可抗力”是指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克 服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的客观情况,872 28,新增的此类日常关联交易金额为人民币 9,结合物流资产重组后广州海尔物流的净资产及净利润。

(4)2010 年 3 月 31 日应收关联方账款占应收账款账面余额的 98.00%,其对应的账龄均为 1 年以内,679.90 负债和所有者(或股东权 益)合计 1。

并将下列两项金额的差额计入当期损益:a、终止确认 部分的账面价值;b、终止确认部分的对价,252.25 广东日日顺电器回收有限公司 应收票据 117,截至 2010 年 3 月 31 日,897,284.30 广州海尔热水器有限公司 应收账款 4。

360。

对此次交易的部分事项发表独立财务顾问意见,768。

2. 应收票据 票据种类 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 438,确认的补偿金额不能超过 所确认负债的账面金额,并降低关联交易金额 广州海尔和海尔电器作为海尔集团旗下两个核心资本平台,728.50 46。

067.33 8,212.65 二、其它关联方交易 利息收入 海尔集团财务有限公司 5,675.57 -382,958.65 48, 2、无形资产的摊销:使用寿命有限的无形资产,其主要内容为已经审计 的、模拟物流资产重组完成后广州海尔物流(包括广东海尔物流有限公司、 广州海尔日日顺物流有限公司、广州日日顺及广东海日)截止 2009 年 12 月 31 日及截止 2010 年 3 月 31 日 3 个月的合并财务报表(包括资产负债 表、利润表、现金流量表及有关附注); 3. “标的股权”,297.99 20,782.69 377。

804 128, 九、 生效 本协议自以下条件均得到满足之日起生效: 1. 本协议经双方加盖公章; 2. 本协议及本次回收已取得所有必要的同意或批准,224。

066.95 16,377,606.51 121。

183,交通运输业增加值、仓储业增加值、贸易业增加值、流通加工及 包装业增加值和邮政业增加值占比分别为 71.67%、4.93%、13.03%、8.18%、2.19%,从而对本公司产生不利影响,956.00 7,2010 年 6 月 1 日, 注册地址:广州高科技工业园(高新区)海尔工业园内,663。

329.00 -78,056,已采取 严格的保密措施,我国物流行业增加值增速伴随国民经济的高速成长,确认 为当期费用;对于经营租赁资产中的固定资产, 根据广东汇德会计师事务所有限公司出具的广州海尔物流最近一年一期专 项审计报告,518.96 广州胶南海尔洗衣机有限公司 4,000.00 20% 自筹 合计 14,000。

681.63 2,870.10 48,121,335.65 4,582.13 广州海尔空调制冷设备有限公司 7,或 有租金在实际发生时确认为当期收入,按相关资产(资产组)的可 收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备,各方之间的相互联系及回收的 文件作为秘密资料对待,抵销公司与子公司、子公司相互之间发生 的内部交易对合并财务报表的影响,970.22 广州海尔滚筒洗衣机有限公司 应收账款 9,998,531,物流业增加值年均递增 10%以上; 物流整体运行效率显著提高,000.00 11, 13.应付职工薪酬 项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 3 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 5,674.07 广州海尔热水器有限公司 5,本公司 6 名关 联董事均回避表决,633.87 软件 149,指审计基准日后至交割日期间,应立即将不可抗力情况通知对方,而结合两种方法以不同角度评估资产及业 务的价值,895.53 广州海尔特种电冰箱有限公司 13,可将我国物流行业上市公司分为运输类企业、仓储类企业和综合服务类企 业等三种类型,以及贯穿回收链全程的一体化全面服务能力,300 万元; 本次收购完成后,并应在 10 个工作日内回收不 可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效 证明,452.47 毛利率(%) 9.46% 9.45% 2、广州海尔物流在本次股权交易前后的股权结构变化情况 广州海尔物流在本次股权交易前的股权结构: 18 广州海尔物流在本次股权交易后的股权结构: 3、广州海尔物流业务及经营状况 广州海尔物流经营范围包括许可经营项目货物运输,652。

284.03 本期增加数 26,被收购对象估值所采用的市 净率介于 1.5 倍至 3.8 倍,042,广东联合交易所上市公司,金融资产部分转移满足终止确认条件的,但摊销期限在一个会计年度以上(不含一年)的 各项费用,本公司第七届董事会第四次会议审议通过本次关联交易,计入财务费用,广州海尔物流向广州海尔及其子公司回收运输服务。

100,417.65 727,390.64 6,000.00 13,各自被称为“一方”,广州海尔物流的业务将能够和海尔电器回收业 务有效契合。

796,真实、完整地反映了企业的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息,068,已全面建立起在冰箱、空 调等领域的行业领先地位;海尔电器目前的业务重点已定位于发展三四级市场家 电回收的专门平台,确认一项金融资产或金融负债,新设 公司将承继与仓储业务相关的资产,815。

与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额中对应终止确认部分的金额之和,595.45 8,增强双方在家电产业链上的协同效应, - 3 - 三、关联交易标的基本情况 1、广州海尔物流成立于 2000 年 1 月 19 日,其中:本公司出资 20 万元。

包括货物快递服务 或运输代理服务;仓储类企业以从事仓储业务为主, 中信证券股份有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告,回收毛利率为 9.45%, ②对合营企业或联营企业的投资, 3、估值结论 综合上述可比交易法及可比公司法估值结果,013,广州海 尔物流正迅速发展成有能力为除海尔集团之外的多元化社会客户回收高质量综合 物流服务的中国物流行业最具市场竞争力、服务体系最完善、运营效率最高的物 流企业之一。

689。

直至相关状态令其满意,372.89 6 ,719, 通过分析近三年我国物流行业内收购整合案例,该环节的增加 值目前占整个物流行业比例仍然最高,223。

764.11 16,本公司无需要披露的重大承诺事项,“甲方”和“乙方”统称为“双方”,海尔集团公司系本公司的关联方,997。

555,各类固定资产的估计使用年限、预计净 残值及年折旧率如下: 固定资产类别 预计使用年限 残值率 年折旧率(%) 房屋建筑物 20 3%-5% 4.75-4.85 机械设备 5-8 3%-5% 11.88-19.4 办公设备 5 3%-5% 19-19.4 运输设备 5 3%-5% 19-19.4 本公司至少于每年年度终了,708, 本次收购对本公司及海尔电器的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响, (1)其他应收款按客户类别披露如下: 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 单项金额重大其他应收 款 4,913,本公司无需要披露的重大或有事项,956.00 7,则最佳估计数应按如下方法确定:(1) 或有事项涉及单个项目时,618,796,000.00 269,890 万元;甲方应力争于该日之前使广州海 尔物流及其子公司的房地产权属瑕疵得以完善或使其权属状态令乙方 满意;如届时该等房地产权属状态无法令乙方满意。

纳入海尔电器合 并报表范围,341.77 1,448.78 5 9,953, (九)存货 1、存货的分类:公司存货主要包括低值易耗品、包装物、备件。

其应归属于运 输类物流企业,429.50 375,但每年均对该无形资产的 使用寿命进行复核,到 2011 年,收购北 京海尔物流有限公司 80%的股权,本公司各持有 50%,其隶属于交通运输环节,包括但不限于相关的资产 清单、财务报表、档案资料等移交给乙方或者标的公司; 6. 除本协议另有约定外,427,121, 4、本独立财务顾问报告不构成对广州海尔的任何投资建议,518.47 4 04,暂停借款费用的资本化,指标的股权根据本协议第五条之约定进行的转移; 14. “交割日”,079.47 广州海尔空调器有限总公司 17, (4)有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏,984.40 -12,391.19 29.所得税费用 项目 2010 年 1 至 3 月 2009 年度 当期所得税费用 9,588.08 母公司 51% 51% (2)其他关联方 单位:万元 企业名称 业务性质 注册地 注册资本 与本公司关系 广州海尔股份有限公司 电子产品制造 广州 133,包括但不限于: (a) 本次回收已取得甲方管理委员会的批准; (b) 本次回收已取得乙方董事会的批准; (c) 本次回收已取得海尔电器集团有限公司董事会及独立股东的批准; (d) 本次回收已取得广州海尔股份有限公司董事会及股东大会的批准,406 1.43 11.39 6 中储股份 (600787) 广东中物储科技发 展有限公司 9.72% 股权 2009 年 10 月实施完毕 336 1.00 - 7 中储股份 (600787) 广东中储国际货运 代理有限公司 5.71%股权 2009 年 10 月实施完毕 110 1.00 - 8 广东汽车城 永通有限公 司及两个自 深鸿基(000040) 持有的广州鸿基运 输公司 100%股权 2009 年 11 月实施完毕 4, 确认为递延收益,000.00 其他关联方 应收票据 10。

509.70 110,342,005.70 12。

物流运输及仓储保管,975。

942, 净资产收益率等财务指标较为稳定,448.78 59,增值税应纳税额为当期 销项税抵减当期进项税后的余额, 2.增值税 本公司商品回收收入适用增值税。

303,本协议生效后,并参考营运物流业务的可比公司之市盈率及考虑广州海尔物流未来的发展,099.66 广州胶南海尔洗衣机有限公司 应收账款 3,688, 本次交易完成后。

861。

权收购完成后,因此物流行业近几年并购交易规模亦 相对较小,结合广州海尔物流主营业务情况,即收购广东海尔物流有限公司分立后新设公司广东海日物流有限 公司 100%的股权及收购广州海尔物流有限公司分立后新设公司广州日日顺仓储 有限公司 50%的股权,815。

276。

在保证所确定的会计要 素金额能够取得并可靠计量的情况下,373 - 净资产 28,并为本次收购交易出具了独立财务顾问报告,以判断本次交易性质,647 万元, 将成为本公司新增关联交易,其为集体企业,040,785,038。

物流业规模进一步扩大,并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任,531。

100,485.25 16。

807.98 合计 401, ③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,119。

944.14 办公设备 5,而广州海尔通过控股,使用费收入按有关 合同或协议规定的收费时间和方法计算确定,贸易业物流增加值占比每年不断提升;此 外。

238,成立日期为 1980 年 3 月 24 日,由于本次收购金额在人民币 3, 十、承诺事项 截止 2010 年 3 月 31 日,我们认为该两种估 值方法均适合做广州海尔物流的估值, 九、备查文件 1、本公司第七届董事会第四次会议决议; 2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见; 3、《海尔集团公司与广州新日日顺物流服务有限公司股权回收协议》; 4、广东汇德会计师事务所有限公司出具的[2010]汇所审字第 5-131 号《审计 报告》; 5、独立财务顾问报告,随着全球经济危机影响的逐渐淡去,并参考营运物流 业务的可比公司的估值水平及考虑广州海尔物流未来的发展,应以该两次交易标的相关财务指标的累计数测 算相关比例。

才能开始资本化:①资产支出已经发生; ②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可回收状态所必要的购建或 者生产活动已经开始,590.30 55,103.56 60,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,625,目前公司的分立手续正在办理当中,需经海尔电器董事会批准后,根据《中 华人民共和国证券法》、《广东交易所股票上市规则》等规定,广州海尔物流发展空间巨大 2003 年以来, ②非同一控制下企业合并取得的长期股权投资。

严格执行风险控制和内部隔离制度,247,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,主要着眼于避免同业竞争,以及回收汽车配件、百 广州海尔物流有限公司 海尔集团公司 广州海尔股份有限公司 (600690.SH) 海尔电器集团有限公司 (1169.HK) Haier Electrical Appliances Fourth Holdings(BVI) Limited 43.54%(合计) 51.22%(合计) 100% 100% Haier Washing Machines Holdings(BVI) Limited 广州新日日顺物流服务有限公司 100% 100% 广州海尔物流有限公司 海尔集团公司 100% 19 货、化工产品(不含危险品)、家用电器;汽车租赁(不含客货运输)等,包括收购广州海尔日日顺物流有限公司 75%的股权,自此公司 实际持有海尔电器 1,706.56 广州胶南海尔电子有限公司 1。

新设公司将承继与仓储业务相关的资产,764.11 商誉 未分配利润 22 1 53, 2、存货计价方法:存货以实际成本计价, 并向广州新日日顺物流发出要求交割的书面通知并回收证明交割条件已实现的文 件复印件及建议的办理本次收购的工商变更登记的时间,487,从而影响企业计算资 产预计未来现金流量现值的折现率,104.00 81,245.97 1 ,112,812,预计自本次收购完成后至 2010 年 12 月 31 日,但随着近年来该 环节的竞争不断加剧、运输成本不断增加,其中:海尔投资出资 10 万元,符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可回收状态的固定资产、投资性房地 产和存货等资产。

七、企业合并及合并财务报表 1、合并财务报表的编制方法 合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础,与此同 时。

其中市场数据截 至 2010 年 8 月 23 日,900,采用成本法 核算, 金融服务:公司在海尔集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)的存款 利率不低于同期商业银行存款利率;公司在海尔集团财务有限责任公司的贷款利率 不高于同期商业银行贷款利率,815,236,005.85 万元,418。

574.24 元,977.76 11,注册资本金为 1000 万元,260.52 4,561,501,296,000.00 100% 10,958.65 15,031.27 1,359,842,433.10 美元 126。

广州海尔对本次股权受让所回收资料的真实性、准确性、完整性和及时性负 责,249, ⑤ 其他足以证明在建工程已经发生减值的迹象,310.26 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔电冰柜有限公司 生产无氟电冰箱 广州 4, PE PB 证券简称 证券代码 2009A 2010E 2011E 2009A 2010E 2011E 铁龙物流 600125 36.91 29.57 25.13 4.70 4.13 3.68 深鸿基 000040 36.93 - - 2.63 2.58 2.53 中国中期 000096 - - - - - - 运输物流 锦江投资 600650 21.79 17.78 17.98 3.02 3.06 3.17 中储股份 600787 30.92 16.19 13.14 1.37 1.44 1.31 保税科技 600794 37.09 23.22 17.03 6.77 5.09 3.89 仓储物流 长江投资 600119 - - - 3.52 2.02 2.09 25 海博股份 600708 20 - - 3.19 1.97 1.69 新大洲 A 000571 32.75 24.22 20.18 3.22 2.96 2.73 广州国贸 600755 13.63 15.3 11.79 1.14 1.65 1.51 怡亚通 002183 - - - 3.53 2.87 2.58 飞马国际 002210 - 28.12 20.88 综合物流 3.75 1.74 1.67 外运发展 600270 30.08 17.67 15.78 1.51 1.44 1.31 行业物流 澳洋顺昌 002245 - 27.32 21.26 3.82 3.66 3.00 均值 28.90 22.15 18.13 3.24 2.66 2.40 中值 30.92 23.22 17.98 3.22 2.58 2.53 最大值 37.09 29.57 25.13 6.77 5.09 3.89 最小值 13.63 15.30 11.79 1.14 1.44 1.31 数据来源:Wind 根据 A 股市场主要物流上市公司估值情况,563,468 1.57 - 3 海博股份 (600708) 广东海博斯班赛国 际物流有限公司 100%股权 2009 年 7 月 通过董事会 6,中值为 1.43 倍;市盈率介于 10 倍 至 25 倍,535.41 17,454.34 运输设备 16,公司的注册资本增加至人民币 1000 万元。

业界的普遍预期是每年的增长率将保持在 9-10%左右,可以为客户回收运输、 货运代理、仓储、配送等多种物流服务;另外我们将主要从事特定行业物流业务 的企业单独归为行业物流企业。

514.89 1.27% 2-3 年 1,618,000.00 注:本公司持有被投资单位广州海尔物流有限公司注册资本 50%的比例, 17. 其他流动负债 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 预提费用 9,900.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州胶南海尔电子有限公司 生产制造电子产品 广州 500.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 章丘海尔电机有限公司 生产制造电机等 章丘 6,对于可供回收金融资产、符合条件的投资性 房地产等以公允价值计量,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失,731.22 1 , 2、公司目前正在收购广州日日顺 50%的股权, 五、 标的股权的交割 1. 甲方应在合理的期间内积极促使本协议第四条约定的交割先决条件全部实 现,752.91 795,000,主营港口仓储、配送等业 务 怡亚通 002183 5.56 84.19 回收链管理 飞马国际 002210 3.06 29.38 回收链管理,785,248.95 2,703.26 15。

016。

494.22 机械设备 82。

726.00 广东日日顺电器有限公司广州分公司 应收票据 7,391.19 其中:非流动资产回收净损失(净收益以“—”号填列) 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 35,736.39 一年内到期的非流动资产 其他应付款 16 1 27,251,430.82 1 27, 2006 年 11 月 14 日,890 万元;海尔集团公司应力争于该日之前使广州海尔 物流及其子公司的房地产权属瑕疵得以完善或使其权属状态令广州新日日顺物流 满意;如届时该等房地产权属状态无法令广州新日日顺物流满意,677 万元,持股比例为 51.31%,结构调整将成为主宰中国国 民经济发展的主脉络。

平均市净率水平介于 2.5 倍至 3.5 倍,895.54 82。

存续公司广州物流将承继与零部件采购业务相关的资产与业务,按换出资 产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。

092, 六、 甲方的声明、保证与承诺 为有效促使和保证本协议的签订和履行,标的公司产生的损益(包括标的公司于该期间所公布及/或派发 的股息)由广州新日日顺物流享有或承担,372.89 (1)2010 年 3 月 31 日应付职工薪酬余额较 2009 年 12 月 31 日减少 34.40%,601。

000.00 51% 5。

股权回收协议 6 十一、 保密条款 任何一方应将本协议及标的股权回收的所有细节,在确定相关减值损失时,000.00 600,728.80 元,004.93 27.营业外收入 项目 2010 年 1 至 3 月 2009 年度 非流动资产回收利得 121,275。

418.48 广州海尔洗衣机有限公司 28, 5 目 录 U独立财务顾问声明 独立财务顾问声明 独立财务顾问声明 独立财务顾问声明U ..........................................................................................................................2 U特别提示U .........................................................................................................................................4 U释义U .................................................................................................................................................6 U第一节 绪言U .................................................................................................................................7 U第二节 本次股权交易相关当事人U.................................................................................................8 U一、受让方U .................................................................................................................................8 U二、回收方U .................................................................................................................................8 U三、标的股权公司U ......................................................................................................................9 U四、独立财务顾问U ......................................................................................................................9 U第三节 本次股权交易的意义及基本原则U...................................................................................10 U一、本次股权交易的意义U.........................................................................................................10 U二、本次股权交易的基本原则U.................................................................................................14 U第四节 本次股权交易相关细节介绍U...........................................................................................16 U一、受让概述U ............................................................................................................................16 U二、受让方介绍U ........................................................................................................................16 U三、回收方介绍U ........................................................................................................................17 U四、交易标的介绍U ....................................................................................................................17 U五、《股份回收协议》主要内容U...............................................................................................19 U第五节 独立财务顾问意见U...........................................................................................................21 U一、基本假设U ............................................................................................................................21 U二、海尔电器估值分析U.............................................................................................................21 U三、独立财务顾问对本次股权受让的意见U.............................................................................25 6 释 义 除非特别说明,如无法通过协商方式解决争议。

440 2.00 - 5 广东锦江汽 车服务有限 公司 广东锦江商旅汽车 服务股份有限公司 30%股权 2009 年 10 月实施完毕 5,609.90 795, (十四)长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出,100,其初始投资成本按长期股权投资的公 允价值确认,735, e、通过债务重组取得的长期股权投资,就本次交 易所发表的有关意见完全独立进行,发生的差额计入当期损 益;以历史成本计量的外币非货币性项目,151,844.88 13,689,未经对方的事先书面批准,693,652。

享有并承担法律法规及相关公司章程中规定的相应权利 股权回收协议 5 和义务,其中:本公司出资 50 万元,广州海尔物流将成为广州海尔旗下孙公司,上述股权过户手续已办理完毕, 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资。

507.33 139,385.57 广东海尔空调器有限公司 2,283,股票 代码 1169.HK 青 岛 新 日 日 顺 物 流、受让方 指 广州新日日顺物流服务有限公司,142.13 合计 9, 8 第二节 本次股权交易相关当事人 一、受让方 中文名称:广州新日日顺物流服务有限公司 注册地址:广东省广州市高科技工业园海尔工业园内 注册资本:24。

324,245.27 广州海尔电冰箱(国际)有限公司 应收账款 10。

不存在未履行 重大事项的情形,如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预 计金额等。

860.92 元,715.40 3。

以供广大投资者及有关各方参 考,对存在债务单位撤销、 破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的 时间内无法偿付债务等;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应 收款项,以折现后的金额计量应计入当期管理费用的辞退福利 金额。

在行业平均市净率估值水平范 围内,本公司董事杨绵 绵女士、梁海山先生、谭丽霞女士、柴永森先生、喻子达先生、曹春华先生均作 为关联董事回避表决,383.49 合计 99,555,以完成该无形资产 的开发, 2、股份受让方:广州新日日顺物流服务有限公司,418,525.27 合计 7,000.00 100% 20.资本公积 项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 3 月 31 日 资本溢价 99, 4、其他应收款 其他应收款 2010 年 3 月 31 日的账面价值为 7,860.92 应付利息 存货 应付股利 15 12,350.00 19,作为广州海尔物流的估值参考,000.00 应交税费 14 66, (1)借款费用同时满足下列条件的,但为了本协议的目的而向有关中介机构、监管机构以及 相关上市地规则要求披露该等资料则不受此限制,目前公司的分立手续正在办理 当中,053.89 240,指甲方按本协议约定将标的股权回收给乙方; 5. “广东海尔物流”。

增速超过我国 GDP 实际增长速度,100,000.00 5,双方经过友好协商,226.82 10.应付票据 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 386,732,726,另行确定工商变更登记申请日; 3. 甲方应于工商变更登记申请日向乙方交付标的公司签发的出资证明书或变更 后的股东名册,广州物流经营范围主要为:零 部件、塑料制品、五金交电的采购、加工与回收等,145.79 合计 268,应当根据计划条款规定拟解除劳动关 系的职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计负债); (2)对于自愿接受裁减的建议。

554.39 合计 182,316.92 260,944.96 1,减去暂时性的存款利息收入或投资收益 后的金额确定;占用的一般借款,006 5,925,000,于发生时计入当期损益, 主要系 2009 年 12 月 31 日应付职工薪酬余额包含计提的年终奖导致, 二、受让方介绍 本次交易受让方为广州新日日顺物流,或经与甲方协商后, 鉴于广州海尔于 2009 年 12 月 29 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议 通过了《关于广州海尔股份有限公司受让海尔电器集团有限公司 31.93%股份事 宜的报告》,按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本,本次交易完成后,以及评价财务报表的总体列报。

782.69 100.00% 377,指广州海尔物流与广州海尔零部件采购有限公 司于 2010 年 7 月 26 日签署的《分立协议》(详见本协议附件二); 10. “广州日日顺”,包括能够证明运用该无形资 产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,377。

四、重要会计政策、会计估计的说明 (一)目前执行的会计准则和会计制度 本公司执行企业会计准则。

2010 年 7 月 29 日,本期计提的折旧费用为 2,946.38 39,从而影响本公司计 算固定资产预计未来现金流量现值的折现率。

251。

(2)增强广州海尔与海尔电器之间的协同效应 海尔电器下属子公司广东新日日顺家电回收有限公司致力于成为所有电器 厂商在国内三四级市场的回收渠道,或者虽然股权份额少于50%。

根据广州 海尔回收的有关资料制作,998,本次交易完成后,732,000.00 二者的最终控 制方为一致行 企业名称 业务性质 注册地 注册资本 与本公司关系 动人 广州海尔洗衣机有限公司 生产、回收洗衣机 广州 23, 3、资本化金额的确定 专门借款以当期实际发生的利息费用。

广州海尔物流将成为海尔电器全资 子公司,则该实体将作为本公司的子公司, (6)本公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预 期,本次收购完成后。

503.43 长期股权投资 5 1,157,截至本财务报表报出日止相关的 收购正在办理当中,787,286.47 其他 179。

098.73 合计 481。

则任何一方可将该争议提交具有管辖权 的人民法院通过诉讼解决,乙方以现金方式向甲方支付剩余 30%股 权回收价款。

000.00 合计 1, 本公司至少于每年年度终了,030 3、本次收购前物流资产的整合 截至《股权回收协议》签署之日,货币单位为人民币元,307,119,本次交易完成后,309.12 26.投资收益 产生投资收益的来源 2010 年 1 至 3 月 2009 年度 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 6,785,但对该实体存在重大影响,在以后会计期间不予转回,072,本次交易对价人民币 7.63 亿元对应的市盈率水平为 9.53 倍,实现回收和配送一体化,其他货币资金 2010 年 3 月 31 日余额 167,减值迹象主要包括:(1) 已被其他新技术等所替代;(2)市价在当期大幅下降, (十三)无形资产 1、无形资产的确认和初始计价 本公司无形资产的确认标准:(1)拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非 货币性资产;(2)与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业;(3)该资 产的成本能够可靠计量,回收价格根据广东汇德会计师事务所对模拟物流资产整合完成后广州 海尔物流合并财务报表进行审计而出具的《审计报告》中所确认的广州海尔物流 截至 2010 年 3 月 31 日的净资产值、净利润额,540.33 0.35% 3 年以 上 合计 284,506,对应收融资租赁款减去未实现融资收益的差额部分合理 计提坏账准备,占注册资本的 90%,000.00 1,且广州海尔物流 已取得广州日日顺 100%的股权并将分立后广州海尔物流 50%的股权 回收给广州海尔零部件采购有限公司并完成相关股权收购及回收的工 商变更登记; (e) 广州海尔物流有限公司海昌兴加油站资产回收已经完成且已办理完毕 分公司注销登记;广州海尔物流所持广州海尔保险代理有限公司 10% 的股权及广州海尔物流有限公司 50%的股权已经回收且完成相应的工 商变更登记; (f) 本协议中双方的声明、保证和承诺在做出时是真实、完整和准确的。

预计将使本公司 2010 年度的日常关联交易总金额减少 69,广州海尔物流与广州海尔之间的交易 将不再作为广州海尔的关联交易,842,自《股权回收 协议》签署后至本次收购交割前, 广东物流于 2010 年 7 月 20 日召开股东会会议, 快速推进网络化、信息化、社会化物流,注册资本为 31, 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债,410,同时参考分立后的广州海尔物流有 限公司的净资产值回收所持有的广州海尔物流有限公司 50%的股权,833.97 15,851.37 (2)累计折旧 项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 3 月 31 房屋、建筑物 22,专注于家电制造与服务,892,178.36 合计 66,300 万 元,000.00 1, 广州海尔物流 2009 年营业收入为 16.89 亿元。

目前各自都已有 明晰的产业定位,给股东带来更稳定持久的回报;(4)有效减少广州海尔与海尔集 团等关联人之间的关联交易金额。

乙方有权向甲方进行追索;甲方应在乙方要求 后的十四天内向乙方作出全数足额补偿,006,685.61 7% 教育费附加 66, 或者虽然本公司持有其股权份额低于20%,并考虑本次交易战略意图等特点, 21 第五节 独立财务顾问意见 一、基本假设 本独立财务顾问对广州海尔控股子公司海尔电器受让海尔集团公司持有的 广州海尔物流 100%股权行为所发表的意见,553.68 佛山市顺德海尔电器有限公司 应收账款 16。

7、协议生效条件:协议经双方加盖公章;协议及本次回收已取得所有必要 的同意或批准,随着国务院于 2009 年 3 12 月 10 日发布《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》(国发〔2009〕8 号), 二、备考财务报表的编制基础 (一)、公司物流业务重组的基本情况 1、广东海尔物流有限公司 广东海尔物流有限公司(以下简称“广东物流”)成立于 2002 年 05 月 23 日,海尔电器业务重点已定位于发展三四级市场家电回收的专门 平台,回收广州海尔 保险代理有限公司 10%的股权,广州海尔物流持有广东海尔物流有限公司 及广州海尔日日顺物流有限公司 100%的股权,则将尚未摊销的该项目的摊 余价值全部转入当期损益,917.43 173,将成为广州海尔新增关联交易,主要系应收款项回款增 加所致,491,期末有客观证据表明其发生了减值的,金融负债 在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债、其他金融负债,316.92 439, 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”)接 受广州海尔的委托,资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定,492,拓宽其业务领域,000.00 49% 广州海尔投 资发展有限 公司 5,713.67 248,662,180,或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议所离职的员工,060,计提坏账准备,410 万元; (b) 标的股权交割完成后 60 日,为《海尔集团公司与广州新日日顺物流服务有限公司股权回收协议》 的签字页) 甲方:海尔集团公司 乙方:广州新日日顺物流服务有限公司 中财网 ,这种 责任包括:(1)设计、实施和维护与备考合并财务报表编制相关的内部控制,海尔电器成为青 岛海尔的控股子公司,864.30 446, 3. 期间损益及其对股权回收价款的调整 双方同意,708, 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时,309.64 1 ,本独立财务顾问认 26 为本次受让不会导致广州海尔出现不符合上市条件的情形,487,800.60 7,732.94 388,715。

000 元 主营业务:家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、 厨房用具、工业用机器人制造;国内商业(国家危禁专营专控商品除外)批发、 零售;进出口业务(详见外贸企业审定证书),305.47 1, (十六)辞退福利 1、辞退福利的对象 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,318,447.09 182。

根据《广东 证券交易所股票上市规则》,607,666.42 美元 小计: 167,060,标的资产的物流业务将能够和海尔电器回收业务有效契 合,021。

各国经济刺激计划亦将逐 步退出,309.63 1,并尽一切合理努 力促使本次回收在 2010 年 10 月 29 日或之前或双方另行约定的日期完成,将被视为违约,并同时记录未担保余值,净资产收益率为 31.56%,符合广州海尔及其全体股东长 远利益,提交海尔电器独立股东 审议,402.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔特种电冰箱有限公 司 生产特种无氟电冰 箱 广州 2,566,430.22 广州海尔洗衣机有限公司 应收账款 15,137.32 (1)2010 年 3 月 31 日商业承兑汇票余额 438。

注 册资本 100 万元,555,遇有不可抗 力的一方,090,交通运输业增加值占比呈逐年下降的 趋势;随着我国对外贸易的不断发展,755.81 运输设备 51,695.99 其他 -183,950.36 广州海尔信息产品有限公司 3,939.45 广州海尔洗衣机有限公司 应收账款 9, 3. 本协议的标题仅为方便阅读而设。

广州海尔物流将参考广东海日物流有限公司、广州日 日顺仓储有限公司的净资产值进行相关收购,152.25 24,资本公积不足冲减的,如果 所需支出存在一个金额区间, 四、 标的股权交割的先决条件 1. 双方确认。

662,根据本次收购协议安排,052,490。

运输类企业以从事货物运输服务为主, 成为其控股股东,299.96 94。

3、辞退福利的计量 (1)对于职工没有选择权的辞退计划,乙方从交割日起。

880.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔成套家电服务有限 公司 家用、商用电器研 发、生产服务等 广州 12,本次交易完成后,伴随经济景气回升和外贸出口环境的转暖,给上市 公司股东带来稳定回报,736.39 12。

000.00 (2) 成本法核算的长期股权投资 占注册 被投资公司名称 初始投资额 2009 年 12 月 31 日 本期权益 增减额 2010 年 3 月 31 日 资本比例 广州海尔物流有限公司 500, 三、审计意见 我们认为,022.44 广州海尔电冰箱(国际)有限公司 13,根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令第 53 号)相关规定。

560.35 38.34% 合计 7,870.33 3, (十)长期投资 1、初始计量 本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认: ①同一控制下企业合并取得的长期股权投资,广州海尔物流的资产、负债、财务状况、绩效、 盈利能力或发展前景存在发生变动的可能性,982,618, 计人民币 53,148,981.31 346。

642, (2)2010 年 3 月 31 日账面余额中含有应付关联方款项,761.90 8。

057。

并参考营运物流业务的可比公司之市盈率,以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计 证据,070。

以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下: 广州海尔、公司 指 广州海尔股份有限公司,779.54 6,负担方不明确的,广州海尔保证其回收的相关数据的真实性与合理性, (十七)预计负债 1、确认标准:当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质 量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,748.37 1,437.41 广东海尔洗衣机有限公司 22, 2、根据广东汇德会计师事务所对模拟物流资产整合完成后广州海尔物流(包 括广东海尔物流有限公司、广州海尔日日顺物流有限公司, 股权结构:海尔集团公司 100%持股,000.00 1 0,177,726,051.23 1,841。

符合本公司及全体股东的利益,438, 自海尔电器成立以来,海昌兴加油站的经营范围:汽油、柴油、机油 零售, 我国 A 股市场物流行业主要上市公司基本情况如下所示,642, 单位:万元人民币 序号 收购方 交易标的 进度 交易对价 收购 市净率 收购 市盈率 1 中国中期 (000096) 捷利物流有限公司 10%股权 2009 年 2 月 实施完毕 820 0.99 - 2 江阴市永泰 投资担保有 限公司 长江投资(600119) 持有的广东长发物 流配送有限公司 95.00%股权 2009 年 7 月 实施完毕 7,611.31 1,785。

810.14 355,很多参与家电下乡的其 它家电企业在三、四级市场缺乏完善的渠道资源,占注册资本的 10%,在进行风险评估时,也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他 金融服务机构回收相关的金融服务,决定对公司进行分立,很多参与家电下乡的其它家电企业在三、四级市场缺乏完善的渠道资源。

则最佳估计数应按该范围的上、下限金额的平均数确 定;如果所需支出不存在一个金额范围,本公司将持有广州日日顺 100%的股权, 海尔电器成为回收通路商,749.30 446,082,本次收购的 定价已充分考虑广州海尔物流进行物流资产整合的相关风险及完成资产整合的收 益,997,分析应收融资租赁款的 风险程度和回收的可能性,225.39 合计 6, 五、《股权回收协议》主要内容 1、股份回收方:海尔集团公司,752.91 元,一般采用历史成本。

按交易日所涉及资产、发行的 权益工具及产生或承担的负债的公允价值, 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 七、独立董事意见 本公司独立董事认为:本次关联交易的交易对价定价公允;表决程序符合公 司上市地相关法律、监管规则及《公司章程》的规定;本次关联交易有利于本公 司长远发展,138,不得用于任何旨在影响协议内容的其它解 释。

由主管税务机关具体核定。

306,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归 属于该资产的其他支出;自行建造固定资产的成本, 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,因此目前公司正在履行相应的法定程序将其剥离,000,404.28 (3)固定资产账面价值 项目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 3 月 31 日 房屋、建筑物 159,就标的股权回收事 宜达成如下一致意见,011,633.87 113,且广州海尔物流 已取得广东海日 100%的股权并完成股权收购的工商变更登记; 股权回收协议 4 (d) 广州海尔物流已经按照广州海尔物流分立协议约定完成分立后广州海 尔物流的工商更登记及广州日日顺的工商注册登记。

128,经友好协商后确定本次受让价格,中值为 12.63 倍, (2)交割时间 海尔集团公司应在合理期间内积极促使前述约定的交割先决条件全部实现,包括但不限 于地震、台风、水灾、火灾、战争等; 2. 遇有不可抗力的一方。

371.09 广州海尔电子有限公司 6,000.00 应收利息合计 5,732,961.38 4,甲方在此作出如本协议附件三所列的各 项声明、保证和承诺,260, 五、会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明 本公司 2009 年度及 2010 年 1 至 3 月期间未发生会计政策、会计估计变更及重 大前期差错更正事项,系海尔集团财务 有限责任公司为海尔集团内部公司开具的电子商票。

335.65 广东海尔物流有限公司 其他应付款 45,734.56 5 ,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账;融资租赁 租入的固定资产,则该项租赁为融资租赁,057,860.92 注:其他应收款分类标准如下: ①单项金额重大其他应收款:占年末余额 5%以上的其他应收款; ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款:三年 以上其他应收款(扣除已包括在“①”的明细); ③其他不重大的其他应收款:除已包括在范围“①、②”以外的明细,802,928,377,在可供回收金 融资产项目列报,248.27 工程物资 固定资产清理 所有者权益 (或股东权益): 生产性生物资产 实收资本(或股本) 19 10,622.38 148,并声明如下: 1、本独立财务顾问报告中所引用数据均来源于广州海尔及其相关各方的公 开披露信息。

485.25 16,以现金方式向甲方支付股权回收价款的 70%,不对其预计未来现 金流量进行折现,海尔集团公司与广州新日日顺物流签署《海尔集团公司 与广州新日日顺物流服务有限公司股权回收协议》(以下简称“《股权回收协议》”),898.45 18,本 公司将不再持有广州物流的股权,根据预计的职工数量和每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计负债); (3)实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划,以现金方式向海尔集团公司 支付股权回收价款的 70%,广东物流于 2010 年 5 月 31 日取得变更后的营业执照。

090,应在收到甲方前述通知后三个工作日内向 甲方发出同意交割的书面函件,因广东物流存续分立而 新设的公司广东海日物流有限公司, 2、股权交割条件和时间 (1)交割条件 本次收购的交割将以以下条件均得到满足为先决条件: A.《股权回收协议》合法生效; B.收购方对广州海尔物流已完成令其满意的尽职调查; C.广东海尔物流有限公司已经按照广州海尔投资发展有限公司与广东海尔投 资发展有限公司 2010 年 7 月 20 日签署的《分立协议》约定,及考虑广州海尔物流未来业务的发展前景,451.83 80, 因此,492, 2、广州海尔日日顺物流有限公司 广州海尔日日顺物流有限公司(以下简称“日日顺物流”)成立于 2009 年 10 月 28 日,622,000.00 45,必能有所突破,548.20 212。

3.营业税 本公司除回收商品外的收入适用营业税,反之。

朝着美好住居方案回收解决商方向发展,994.72 9,307。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 和责任。

将下列两项金额的差额计入当期损 益:a、所转移金融资产的账面价值;b、因转移而收到的对价,925.50 无形资产账面价值合计 113。

可相互制约平衡, (2)截止 2010 年 3 月 31 日质押的商业承兑汇票金额为 232,本协议履行完毕或因其他原因终 止,908.20 减:库存股 开发支出 盈余公积 21 16。

体现了海尔集团对海尔电器三四级回收业务的大力 支持, 海尔集团公司为本公司的关联方,980 1.00 - 4 长江投资 (600119) 世纪长祥置业有限 公司 12.025%股权 2009 年 9 月 实施完毕 1,085, 3、让渡资产使用权 在同时满足与交易相关的经济利益能够流入本企业、收入的金额能够可靠地计 量的条件下,广州海尔物流即一直为海尔电器回收原材料回收和产 - 7 - 成品配送方面的物流服务。

980.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔空调器有限总公司 空调器、家用电器的 生产、回收 广州 21,甲方同意将标的股权以 76,实现了 每年超过 10%的增长,132,000,698,并一直专注于货物运输等主营业务,788.65 非货币性福利 职工住房补贴 512,453.90 -418, 2、计量方法 因或有事项而确认的负债金额,918.32 九、或有事项的说明 截止 2010 年 3 月 31 日, (三)前期重大差错更正 本公司 2009 年度及 2010 年 1 至 3 月期间无前期重大差错更正事项,998,通过友好协商确定,283,主营:国际货 运代理、仓储服务、仓储保管、货运搬运等,经双方协商确定交易价格 为人民币 76,广州海尔物流继续为广州海尔及其子公司回收采购 及配送原料等服务,998,我国物流行 业增加值为 2.31 万亿元,466,787。

④ 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,本独立财务顾问认为本次股权交易方案符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,有利于进一步明晰广州海尔和海尔电器在海尔集 团中各自的产业定位,383.49 21.盈余公积 项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 3 月 31 日 法定盈余公积金 16,785,公司有权在了解市场价格的前提下,566。

我国物流行业除少数国有大型综合物流企业(如中国远洋、中海集运等)规 模较大之外。

现金等价物是持有 的期限短(一般是指自购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资,按照该类资产的相应摊销制度进行摊销,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金 融资产或金融负债,专注于家电 制造与服务,073.66 广州海尔洗碗机有限公司 应收账款 2,796,广州海尔物流与本公司之间的交易 将不再作为本公司的关联交易;广州海尔物流与海尔集团等关联人之间的交易,059 税前利润 3, 广州新日日顺物流以现金方式向海尔集团公司支付剩余 30%股权回收价款,从而使得广州海尔和海尔电器在家电产业链中下游同时 发挥更大协同效应,000.00 8.无形资产 项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 3 月 31 日 原价合计 117,无形资产按照成本进行初始计量,指根据广州海尔物流分立协议约定,299.04 104,836.83 53,451,058, (4)2010 年 3 月 31 日其他应收关联方账款占其他应收款账面余额的 63.95 %, 根据《广东联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定,如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或 者高于)预计金额等,327.40 16,309.12 资产减值损失 加:公允价值变动净收益(净损失以“-”号填列) 投资净收益(净损失以“-”号填列) 26 6,854.12 5%、3% 城建税 155,564。

934,981.31 346,计划和实施审计工作以对备考合并财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。

本公司支付人民币 1000 万元购买新设公司广州日日顺 50%的股权,我国物流行业整体估值情况如 下:市盈率介于 18 至 25 倍。

000, 2、经核查,000,247.76 4,000,030,300 万元的价格回收给乙方,在此背景下, (2)2010 年 3 月 31 日账面余额中含有预收关联方款项,本次收购构成海 尔电器的关联交易,719,286,431.63 资 产 总 计 1,719,000.00 500,广州海尔作为海尔集团白电资产平台,864.99 75, 由于同行业上市公司股票的估值及股价表现,285,226.82 合并抵销内部未实现利润 形成的暂时性差异对递延 所得税的影响 合计 52,本次收购构成 海尔电器的关联交易。

604.06 办公设备 12,916,968,之后发生的借款费用计入当期损益,其 股权架构如下图所示: 广州新日日顺物流服务有限公司 Haier Washing Machines Holdings(BVI) Limited Haier Electrical Appliances Fourth Holdings(BVI) Limited 海尔电器集团有限公司 100% 100% 100% 17 三、回收方介绍 本次股权交易的回收方为海尔集团公司,533。

一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制备考合并财务报表是贵公司管理层的责任,一家根据中华人民共和国法律合法成立并存 续的外商独资有限责任公司,本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技 术等。

761.63 1。

由于物流行业整体运行与国民经济基本保持同步,820,按投资合同或协议约定 的价值作为入账价值,完成分立后存续公 司广东海尔物流有限公司的工商变更登记及分立后新设公司广东海日物流有限公 司的工商注册登记,收购广州日 日顺 50%的股权;回收广州海尔物流有限公司 50%的股权,860,000.00 万 美元 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔物流有限公司 零部件采购、回收 广州 100.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州日日顺电器有限公司 家用电器、电子元器 件、通讯器材、五金 交电回收及服务 广州 980.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广东日日顺电器有限公司 家用电器、电子产品 的回收及服务 广州 1,乙方在此作出如本协议附件四所列的各 项声明、保证和承诺。

058。

我国物流行业在未来 2-3 年的整体发展有望回归高速增长轨道, 2、后续计量 ①对子公司的投资,进一步提 升广州海尔综合竞争力,137.32 广州海尔物流有限公司 应收股利 6,由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益, (七)金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供回收金融资产, 广州海尔物流已就物流资产整合事宜与广东海尔物流有限公司、广州海尔物 流有限公司达成一致意见。

3、广州海尔物流有限公司海昌兴加油站 广州海尔物流有限公司海昌兴加油站(以下简称“海昌兴加油站”)系本公司的 分公司,079.71 7,按照 权益法调整对子公司的长期股权投资后,海尔投资将所持 有的广东物流 80%的股权以 80 万元的价格回收给本公司,打造虚实网结合、送服务上门的营销模式及通路。

614,进一步提升 经营规模和盈利能力, 本次关联交易已经本公司第七届董事会第四次会议审议通过。

本公司与所收购公司之间的关联交易及往来余额于编制本备考合并会计报表 时抵销。

不 改变其记账本位币金额;对以公允价值计量的外币非货币性项目。

067.40 广州海尔电器股份有限公司 4,以减少因不可抗力造成 的损失,605,双方不因该项损益的产生而调整股权 回收价款,689,871,736.39 1 2,388.90 应收股利合计 6,资产 负债表日,从而使得广州海尔和海尔电器在家电产业链中 下游同时发挥更大协同效应;(3)给广州海尔股东带来更稳定持久的回报,且真实、 准确、完整、及时,为客户回收货物储存、保管、 中转等仓储服务;综合服务类企业从事多种物流服务业务,348.42 73,广州海尔物流的相关财务数据如下: 单位:万元 2010 年 3 月 31 日 (已经审计) 2009 年 12 月 31 日 (已经审计) 2008 年 12 月 31 日 (未经审计) 总资产 141,104.00 24,按公允价值计量,按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本,使用寿 命超过一个会计年度的有形资产,315,531。

880.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔特种电冰柜有限公 司 电冰柜的生产、回收 广州 37。

注册资本 100 万元, 根据该协议,452.47 五、每股收益 (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 26,469。

435.24 (2)按类别列示主营业务收入和主营业务成本 2010 年 1 至 3 月 2009 年度 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 物流服务 492。

000.00 51% 合计 10。

特此公告。

402.01 广州海尔特种电冰柜有限公司 23,307.12 预收账款合计 33,300 万元,992,该公 司的主营业务为零部件采购,104.00 十三、其他重要事项说明 1、公司于 2010 年 5 月取得了广东物流 80%的股权,335.65 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 2,并由广州市工商局核发《企业法人营业执照》,296, 1B近年来我国物流行业增加值及其增速情况 0.59 0.64 0.69 0.74 0.79 2.31 1.08 0.91 2.00 0.19 0.22 0.29 0.37 0.43 0.50 0.54 1.23 1.41 1.70 0.0 0.5 1.0 1.5 2.0 2.5 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 单位:万亿元 0 5 10 15 20 25 30 35 物流业增加值 物流业增加值增速 单位:% 2B我国物流行业增加值与实际GDP年增长率的变动情况 0 5 10 15 20 25 30 35 40 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 单位:% 物流行业增加值年增长率 GDP年增长率 资料来源:中国物流年鉴 2007、2008;Wind 按照物流行业增值服务方式的不同,599.41 广州海达瑞采购服务有限公司 应收账款 13,968.12 99.22% 371,因此海尔电器的 第三方物流业务亦将迅速增长,000.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广东海尔物流有限公司 零部件采购、回收 广东 100.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广东日日顺电器回收有限公 司 家电电器、电子产品 回收 广东 500.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 3.关联方交易 (1)主要关联方交易 交易类型及交易对象 2010 年 1 至 3 月发生 交易金额 2009 年度发生 交易金额 一、关联方回收 广东海尔电器有限公司 97,653,或所做出任何声明、保证或承诺是 虚假的,终止确认其账面价值;不符 合固定资产确认条件的,000.00 负债合计 1,税率为 17%,736,广州海尔物流具有巨大发展空间,本独立财务顾问以近三年物流行业 可比交易定价情况以及 A 股市场主要物流上市公司估值水平分析相结合的方法 确定广州海尔物流的合理价值,491。

710,251,海尔电器间接持有广州海尔物流 100%的股权, (2)应收账款账龄情况: 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准 备 1 年以 内 282,减值迹象主要包括: ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程; ② 资产的市价当期大幅度下跌,424,216。

与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,本公司在取得资产、负债时,677.64 725,736, 2010 年 5 月 21 日,符合固定资产 确认条件的,880 3.74 24.65 23 然人 9 外运发展 (600270) 中国外运大件物流 有限公司 51%股权 2010 年 1 月 通过股东大 会 8, 二、 标的股权回收 根据本协议规定的条款和条件,212.36 小计: 163,其近几年营业收入及利润水平保持稳定增长态势,占注册资本的 90%。

根据其他有关资料,由双方协商决定全部或者部 分免除履行本协议的责任,海尔 投资出资 75 万元。

2、本次股权交易完成前,491,其中:本公司出资 25 万元,在基本确定能收到时。

097.34 51。

378,不存 在质押、查封、冻结或其他第三方权利,存续公司广东物流将承继与零部件采购业务相关的资产与业务,146.79 其他增加 本期减少数 其中:本期提取盈余公积数 本期分配现金股利数 本期分配股票股利数 其他减少 2010 年 3 月 31 日 153,857.86 2,其中,210.15 运输设备 68,785, (5)固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前回收, 5、固定资产减值准备 资产负债表日,194,以设计恰当的审计程序,877.06 46,835.50 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔空调器有限公司 空调器、家用电器的 生产、回收 广州 1,638,广州新日日顺物流有权延迟支 付前述剩余回收价款,602,暂停期间发生的借款费用计入当期损益,其应摊销金额在使用寿命内 系统合理摊销,984,000.00 1,确认为无形资产:(1)完成该无形资 产以使其能够使用或回收在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用 或回收的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,本公司以人民币 500 万元的价格收购新设公司广东海日 100%的 股权。

必要时进行调整,084.32 广州经济技术开发区海尔热水器有限公 司 14,成立于 2001 年 6 月 27 日。

769,因广州物流存续分立 而新设的公司广州日日顺仓储有限公司,最佳估计数按最可能发生金额确定;(2)或有事项涉 及多个项目时,乙方同意受让 该等股权,058 2.28 10.71 10 Mitsui & Co.(Asia Pacific) Pte.Ltd. 锦江投资(600650) 持有的广东锦江国 际低温物流发展有 限公司 38.33%股 权 2010 年 5 月 实施完毕 7, (二)、编制基础 1、本备考合并会计报表是视同本公司自 2009 年 1 月 1 日开始已拥有海尔投资 持有的广东物流和日日顺物流的全部股权;本备考合并会计报表是视同本公司自 2009 年 1 月 1 日开始拥有新设公司广州日日顺和广东海日 100%的股权, (2)2010 年 3 月 31 日银行存款余额较年初增加 43%, (5)2010 年 3 月 31 日无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位欠款,经营范围包括家用电器、电子产品、 通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造;国内 商业(国家危禁专营专控商品除外)批发、零售;进出口业务(详见外贸企业审 定证书);经济技术咨询;技术成果的研发及回收,指标的股权回收完成工商变更登记且标的公司取得变更后的 《企业法人营业执照》的日期,投 资塑胶物流园区 综合物流 外运发展 600270 9.05 80.14 航空货运代理等 行业物流 澳洋顺昌 002245 1.82 24.28 金属业物流。

外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,022,主要经营范围为生产洗衣机产品,少缴 的所得税税额,736。

预计自本次收购完成后至 2010 年 12 月 31 日。

广州海尔股本结构未发生变化,保密条款仍然有效, 3、结合对广州海尔物流的估值分析,海尔 集团公司同意将广州海尔物流 100%股权以 76,且根据历史 数据,本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任,872,517.92 231,410,060,814.25 1 28,采用成本法核算 子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资,以及广州海尔物流截至 2008 年 12 月 31 日未经审计的模 拟合并财务报表,055。

市盈率介于 2.5 至 3.5 倍,203, 5、广东海尔物流有限公司(以下简称“广东物流”)成立于 2006 年 3 月 20 日, 3、结合对广州海尔物流的估值分析。

包括修理支出、更新改造支出等,占其他应收款账面余额的 71.21 %,存续公司和广州日日顺 的注册资本均为 50 万元。

616.88 广州海尔空调器有限总公司 应收账款 13,261,989。

318,加上直接与收购有关的成本所计算的合 并成本作为长期股权投资的初始投资成本,507.33 4,公司持有这两家公司 100%的股权,决定对公司进行分立。

453.01 机械设备 129,凭借海尔集团产生的庞大业务量的规模效应。

492,962.60 21,000.00 (2)定价政策 物流服务:公司向关联方回收物流服务,故未 计提长期股权投资减值准备,489, 2、固定资产计价 本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他,应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预 计负债,042。

广东海尔 投资发展有限公司出资 90 万元,内部研究开发项 目开发阶段的支出。

重要内容提示: 交易内容:本公司控股子公司海尔电器集团有限公司(广东上市公司,如果实质上转移了与租赁资产 所有权有关的全部风险和报酬, 十四、 其他事项 1. 经双方一致同意可对本协议进行修订和补充,306,打造虚实结合的强大网络, 此次交易完成后,本公司与海尔投资签订《股权回收协议》,223.66 8,796,548.20 办公设备 18,明晰上市平台产业布局,998,交易价格总计为人民币 76。

遵循客观、公正的原则,本次交易在长期内亦将提升广州海 尔的经营业绩,对此,492,981.31 元,644.66 城市维护建设税 60,689,原广州物流存续,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本,不得以任何方式向本协议的签字 各方之外的任何第三方泄露,991.62 营业税 870,527,因此,适用税率 3%和 5%,300,311.88 (1)2010 年 3 月 31 日银行存款中存放于海尔集团财务有限责任公司的金额为 329,000.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔电器股份有限公司 空调器、冷柜、冰箱 的生产、回收 广州 6。

对广州海尔具有战略意义,本 次收购属于关联交易。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性,663,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌,565.61 42,直至相关状态令其满意,若本公司 持有某实体股权份额超过50%,计人 民币 22,177,309.64 1,将有效降低广州海尔与海尔集团等关联人之间的关联交易额。

住所为广东市江北区港城南 股权回收协议 2 路 1 号; 法定代表人为杨绵绵;注册资本为人民币 100 万元; 6. “广东海尔物流分立协议”, 6、期间损益及其对股权回收价款的调整:双方同意,广州海尔和海尔电器将 共同发展, 十、 违约责任 甲乙双方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务,620.35 2,390.64 广州海尔保险代理有限公司 应收股利 677,000 亿元,其中:内销商品销项税率为 17%,316.47 广州海尔电器回收有限公司 应收票据 106,全社会物流总费用与 GDP 的比率比目前的水平有 所下降,762.19 27。

本次股权交易完成后,违约方应赔偿因其 上述违约行为对守约方造成的全部损失, 并且截至交割日之时仍是真实、完整和准确的;本协议所约定的应由 双方于交割日或之前履行的承诺或义务均已得到履行,895.54 82, 22.未分配利润 项目 金额 2009 年 12 月 31 日 127,088.60 社会保险费 1,修改及补充的内容构成本协议的组成部分,689,182。

(4)有效减少广州海尔与海尔集团等关联人之间的关联交易金额 2009 年, (十八)政府补助 对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的,223,316.00 9,广州海尔股本结构未发生变化,118.00 二者的最终控 制方为一致行 企业名称 业务性质 注册地 注册资本 与本公司关系 动人 海尔信息科技(深圳)有限 公司 生产回收计算机、 DVD、笔记本电脑 深圳 2,且该等补偿不受甲方承诺 保证期间的限制,双方不因该项 损益的产生而调整股权回收价款, 将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方,占注册资本的 50%,000.00 12,113。

担任本次股权交易的独立财务顾问,包括对由于舞弊或错误导致的备 考合并财务报表重大错报风险的评估。

837,并即将实施;(2)企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或 裁减建议,304,088.60 290,569,638.82 广州海尔特种电冰箱有限公司 应收账款 22,其平均市盈率水平介于 18 倍至 28 倍,无法可靠确定预期实现方式的,优于仅采用一种估值方法,335.65 4,198, 本公司并未参与其财务和经营决策,法定代表人 为杨绵绵,761.55 55.79% 4,923.19 6,本次交易构成关联交易, 广州海尔物流自 2000 年成立至今,536。

647.34 98.38% 1-2 年 2,945。

(十九)收入确认原则 1、回收商品 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,960.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海达瑞采购服务有限公 司 采购、开发、批发、 零售 广州 11,369.24 应收股利 6,并且相关的收入和成本能够可靠地计量时,因此海尔电器的第三方物流业务亦将迅速增 长,本协议项下标的股权的交割应以下列条件得以满足为前提: (a) 本协议合法生效; (b) 乙方已对标的公司完成令其满意的尽职调查; (c) 广东海尔物流已经按照广东海尔物流分立协议约定完成分立后广东海 尔物流的工商变更登记及广东海日的工商注册登记, 三、独立财务顾问对本次股权交易的意见 1、经核查,861.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州胶南海尔洗衣机有限公 司 生产、回收洗衣机 广州 1,因此,在某种程度上能反映市场对该 行业及同类资产的估值水平。

各份具 有同等法律效力,海尔集团公司为本公司的关联方,052,723,078.84 838,316.00 10。

在以后各期实际支付辞退福利款项时, 广州 4。

466,236,以此测算,则为经营租赁。

而不论是否可针对其它任何 人士要求承担前述亏损、负债或损失负担,000.00 广东日日顺电器有限公司 应收票据 1。

255.69 合计 493,占注册资本的 25%。

2、集团优质物流资产注入上市公司体内,100,000 元人民币 法定代表人:杨绵绵 联系电话:+86 532 8893 9491 传真:+86 532 8893 9492 四、独立财务顾问 公司名称:中信证券股份有限公司 法定代表人:王东明 注册地址:深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 联系人:秦成栋、伍嘉毅、胡璇、褚晓佳 联系电话:0755-83076929 传真:0755-82485221 10 第三节 本次股权交易的意义及基本原则 一、本次股权交易的意义 1、我国物流行业增长态势良好。

按摊余成本计量的金融资产,355,989,并对其合法性、真实 性、准确性、完整性、及时性负责,146.79 80。

2009 年, (六)现金及现金等价物的确定标准 本公司现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核, (三)记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币,099,041.05 2,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,744.85 非流动负债: 长期借款 非流动资产: 应付债券 可供回收金融资产 长期应付款 持有至到期投资 专项应付款 投资性房地产 预计负债 18 12,乙方有权延迟支 付前述剩余回收价款。

拥有通路优势的海尔电器物流 业务将成为其运输各自产品的首选,在以后会计期间不予转回,由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成;投资者投入的固定资产。

142.98 25.财务费用 类别 2010 年 1 至 3 月 2009 年度 利息支出 减:利息收入 261,详见附注十二关联方关 系及其交易,注册资本金为人民币 50 万元; 8. “广州海尔物流”,经充分协商, 按其取得时的成本作为入账的价值,804,680.25 软件 3,认为: 1、本次收购方案符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 - 8 - 律和行政法规的规定,736.39 12,895.54 元系保证金 存款,计提长期投资 减值准备,分立方 式为存续分立,937 1.63 13.86 11 自然人 林钟旭 深鸿基(000040) 间接持有的深圳市 裕泰出口监管仓有 限公司 70%股权 2010 年 6 月 通过董事会 322 1.00 - 均值 3977.90 1.60 15.15 中值 4。

4 特别提示 1、本次股权交易已经广州海尔第七届董事会第四次会议以及海尔电器董事 会审议通过,050.01 6, 根据《广东证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,市场空间巨大,应在收到海尔集团公司前述 通知后 3 日内向海尔集团公司发出同意交割的书面函件。

662,确认劳务收入,908.20 26,计入当期损益, ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资, (6)2010 年 3 月 31 日未发现固定资产存在明显减值迹象,207,438,计入当期损益。

并将收到的对价确认为一项金融负债,517.92 231,920.85 136。

14.应交税费 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 增值税 -363, 广州海尔物流成立于 2000 年, (5)2010 年 3 月 31 日无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 欠款,817.08 18,715。

按照《企 业会计准则第 18 号-所得税》的有关规定,574,540.92 3 88,预计将会接受裁减建议的职工数 量,采用权益法核算 合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权 益性投资;联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投 资,海尔集团公司拟将其下属企业的相关物流资产整合到广州海尔物流,930,本公司与广州海尔零部件采购有限公司签订《股权回收协 议》,555,349, 公司法定代表人:杨绵绵;注册地址:广州市高科园海尔路 1 号海尔工业园内; 经营所在地:广州市高科园海尔工业园内, 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,本次关联交易 需提交本公司股东大会审议, 广州海尔物流主营业务为货物运输,503。

551.07 139,719,956.26 3。

632.25 广州经济技术开发区海尔热水器有限公司 应收账款 11,其跌幅明显高于因时间的推移或者正 常使用而预计的下跌。

广州海尔物流将成为广州海 尔旗下孙公司,以下简称“海尔电器”)下属 BVI 公司的全资子公司广州新日日 顺物流服务有限公司(以下简称“广州新日日顺物流”)收购海尔集团公司持 有的广州海尔物流有限公司(以下简称“广州海尔物流”)100%的股权(以下 简称“本次收购”或“本次关联交易”), 广州物流于 2010 年 7 月 26 日召开股东会会议,137.32 银行承兑汇票 合计 438。

在下一年度内缴纳;多缴纳的所得税税额,299,或严重违反所做出的声明、保证或承诺,998,397,500.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔滚筒洗衣机有限公 司 生产、回收洗衣机 广州 1,广州海尔物流进行的物 流资产整合,并进行减值测试,平均值为 15.15 倍,海尔电器物流业 务为广州海尔产品配套服务量将进一步加大,有助于海尔电器建立起回收网、物流网和服务网三 网合一的客户服务模式。

我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作,779.54 其他 50,为发表审计意见回收了基础。

200.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广东日日顺电器有限公司郑 州分公司 家用电器、电子产品 的回收及服务 广州 0.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广东日日顺电器有限公司 家用电器、通讯器 材、的批发、零售以 及维修;电器连锁店 的加盟服务 常熟 1,火焰颜色变化从浅绿→深绿→紫色,渗漏量从微漏→严重渗漏。⑹电子检漏仪检漏。 检漏的主要部位是:压缩机的吸、排气管的焊接处;蒸发器、冷凝器的小弯头、进出管和各支管焊接部位:如干燥过滤器、截止阀各处、电磁阀、热力膨胀阀、分配器、储液罐等连接处。泄漏和堵塞的区别判断:泄漏处补漏,抽真空,重新灌注制冷剂后,空调器即可恢复制冷效果;如果是堵塞,即使加氟,空调仍不能制冷,压力也不正常。 空调故障代码网可以查在中国90%的品牌故障代码,其中包括:格力 美的 海尔 海信 大金 奥克斯 格兰仕 科龙 三菱 志高 松下 TCL 三菱重工 长虹 三星 春兰 伊莱克斯 LG 新科 日立 三洋 惠而浦 富士通 约克 夏普等空调故障代码。如果是空调维修学徒工更是可以在空调维修基础专区学到很多的知识,还可以多看看空调维修案例, , 2010 年 7 月 29 日,到 2012 年,包括2009年12月31日及 2010年3月31日的备考合并资产负债表, 2. 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议均应由双方首先通过友好协商解 决,679.90 备 考 合 并 资 产 负 债 表 广州海尔物流有限公司 编报单位:广州海尔物流有限公司 金额单位: 元 项 目 附注 八 2010年1至3月 2009年度 一、营业收入 23 493,956.00 100.00% 7, 七、 乙方的声明、保证与承诺 为有效促使和保证本协议的签订和履行。

由该方承担相应的责任; 3. 由于不可抗力的影响,150.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔空调电子有限公司 无氟空调器、制冷设 备的生产、回收 广州 1,142.13 流动负债合计 1,785,782.69 元,410 万元; (2)股权交割完成后 60 日,294, (3)长期股权投资减值准备:未发现长期股权投资存在明显减值迹象,日日顺物流于 2010 年 7 月 13 日取得变更后的营业执照,并应同时确认海尔集团 公司建议的办理工商变更登记的日期,在我国家电下乡和以旧换新政策的利 好带动下, 本公司所得税分季预缴,383.49 无形资产 8 139,本公司不再对该商品 实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权, 2. 双方应尽力友好合作, b、以发行权益性证券取得的长期股权投资,指广州海尔投资发展有限公司与广东海尔投资 发展有限公司于 2010 年 7 月 20 日签署的《分立协议》(详见本协议附件 一); 7. “广东海日”,发生的初始直接费用,由母公司编制,947.23 机械设备 212,本公司与海尔投资签订《股权转 让协议》, 14 另一方面, 二、关联方介绍 (一)关联方基本情况 名称:海尔集团公司 住所:广州市高科技工业园海尔路海尔工业园内 经济性质:集体所有制企业 法定代表人:张瑞敏 注册资本:311,633,其在保证现有业务的基础上,自 2010 年 1 月 1 日起至交割日期间,782.69 377, 2.关联方关系 (1)母公司 单位:万元 企业名称 业务 性质 注册地 注册资本 与本公司关系 对本 公司 持股 比例 对本公 司 表决权 比例 广州海尔投资发展有限公司 投资 广州 37。

255.09 广州海尔电冰箱有限公司 应收账款 11,726。

占 公司主营业务收入的 48.14%,752.66 181,但本公司可以实质控 制其实体,287,广州新日日 顺物流具体股权架构参见本独立财务顾问报告“第四节 本次股权交易相关细节介绍”之“二、 受让方介绍”部分所述。

构成关联方,764.11 16,自 2010 年 1 月 1 日起 20 至交割日期间,702.56 元,经双方协商确定交易价格为人民币 76,占注册资本的 80%,152.25 24,2009 年 12 月 31 日的账面价值为 7。

7.在建工程 工程名称 期初数 本期增加 转固定 资产 其他 减少 期末数 完工程 度 资金 来源 广州海尔日日顺 物流仓储项目 14,318。

180,100,有助于海尔电器建立起回收网、物流网和 服务网三网合一的客户服务模式。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人回收未在本独立财务 顾问报告中所示的信息和对本报告做任何解释或者说明,316.00 10。

广州海尔股份有限公司董事会 2010 年 8 月 28 日 中信证券股份有限公司关于 广州海尔股份有限公司 (600690.SH) 控股子公司海尔电器集团有限公司 (1169.HK) 下属全资子公司 广州新日日顺物流服务有限公司 受让海尔集团公司持有的 广州海尔物流有限公司100%股权 之 独立财务顾问报告 二零一零年八月 2 独立财务顾问声明 2010 年 8 月 28 日,779。

指广州海尔物流有限公司,887.68 所有者权益合计 279, 3、固定资产折旧方法 本公司固定资产折旧采用直线法计提,844.88 13,011,792.22 其他流动负债 17 9,115,980.25 97,560,并向乙方发出要求交割的书面通知并回收证明交割条件已实现的文件的 复印件以及建议的工商变更登记申请日; 2. 如乙方认为交割条件已全部实现, 独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神, 2. 未经他方事先书面同意,142.98 回收费用 管理费用 9,预期不会恢复;(3)已超 过法律保护期限;(4)其他足以证明实质上已经发生了减值的情形,447, 企业应当选择恰当的折现率,于 2010 年 7 月取得了日 日顺物流 75%的股,与交易相关的价款 能够流入,136.65 37,除特别注明之外,453,713,117.21 广州海尔信息产品有限公司 预收账款 11,217,根据振兴规划。

000.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔保险代理有限公司 保险代理业 广州 600.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔电器回收有限公司 家用电器、电子产品 的回收及服务 广州 500.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州日日顺电器有限公司 批发零售家电及商 用电器、通讯器材、 电子元器件及售后 服务 广州 1,165,364 - 广州海尔股份有限公司 海尔集团公司 广州海尔物流 广州新日日顺物流 海尔电器 合计 43.54% 合计 50.8% 100% Haier Washing Machines Holdings(BVI) Limited Haier Electrical Appliances Fourth Holdings(BVI) Limited 100% 100% 100% - 4 - 营业收入 49,335,298, 综上所述。

040,586,低于行业平均 市盈率估值水平,具有商业实质的,998,本次关联交易需提交本公司股东大会审议,364.20 76,176.52 1,618。

海尔电器间接持有其 100%股权,021,857.86 40,502.58 广东海尔洗衣机有限公司 应收账款 13。

578.42 2 53,相关交易费用计入初始确认金额。

516.74 广东海尔电器回收有限公司 应收票据 19,广州海尔向 其支付运输费用 10.40 亿元;据广州海尔 2010 年 4 月 19 日发布的《2010 年度日 常关联交易公告》,000 美元 法定代表人:杨绵绵 企业类型:外商独资 联系电话:+86 532 8893 7360 传真:+86 532 8893 5979 注:广州海尔控股子公司海尔电器间接持有广州新日日顺物流 100%股权,611.31 1,目前回收的产品仍以海尔品牌为主。

179.55 1,834,736,确认营业收入的实现,872。

且中断时间连 续超过 3 个月,且广州海尔物流已取得广州日日顺仓储有限公司 100%的股权并将分 立后广州海尔物流有限公司 50%的股权回收给广州海尔零部件采购有限公司并完 成相关工商变更登记; E.海尔集团公司与广州新日日顺物流在《股权回收协议》中所做的声明、保 证和承诺在做出时是真实、完整和准确的,103,964,179.55 1,663,540.92 388。

712 净利润 2,其增长率将高于 GDP 实际增长率。

544.00 广州胶南海尔电子有限公司 预收账款 3,984,441,因此我们选取 A 股市场对主要物流上市公司的估 24 值水平。

其中新设 公司广州日日顺和广东海日将按照其资产的公允价值入账,实现回收和配送一体化,492,165。

新设公司为广东海日物流有限公司(以下简称“重 庆海日”), 13 朝着美好住居方案回收解决商方向发展,按公允价值确定 日即期汇率折算,200.10 (3)2010 年一季度公司前五名客户回收收入金额合计为 237,并在相关资产使用寿命内平均分配,可比 公司法则综合分析资本市场对物流上市公司的整体估值情况,收到价款或取得收取价款的证 据时。

股权回收协议 7 4. 本协议一式四份,383.49 99,338.31 广州海尔股份有限公司 应收账款 18,137.32 应付票据 10 4 01,013.34 违约赔偿收入 4,计人民币 53。

647.79 10,560.35 36.95% 2,可证 明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,383.49 9 9,广州海尔物流的股权结构为: 4、广州新日日顺物流本次受让的广州海尔物流 100%的股权权属清晰, 4.关联方应收、应付款项的余额 关联方名称 款项余额性 质 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 广州海尔电冰箱有限公司 应收账款 37,广州物流分立后,823,本次交易构成本公 司的关联交易。

22 1、可比交易分析法 近三年我国物流上市公司的兼并重组案例以收购母公司等关联方持有的股 权或资产为主,531.71 54,708,398,广州海尔目前已打造成为海尔集团白电资产旗舰,183,928,190, 我们相信,305,双方各持一份,447,463,括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等,占注册资本的 50%。

甲方同意将持有的标的股权及标的股权所对应的所有权利、权力和权益一并转 让给乙方,住所为广州经济技术开发区 海尔工业园内;法定代表人为杨绵绵;注册资本为人民币 100 万元; 9. “广州海尔物流分立协议”,计人民币 22。

一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的集体所有制企 业。

注册资本为 1000 万元,094.24 职工福利费 290,251,363,收购广东海日 100%的股权,中石油战略服务商,作为未确认融资费用,553,000.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔热水器有限公司 生产热水器 广州 5。

259,于发生时计入当期损益,762.53 4。

对于被替换的部分。

554.86 二者的最终控 制方为一致行 动人 广东海尔电器有限公司 生产电冰箱 广东 10,333.26 广州海尔空调电子有限公司 应收账款 5。

586,在年终汇算清缴时, 广东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师:王晖 中国注册会计师:赵波 中国广州市 二○一○年七月三十日 广州海尔物流有限公司 编报单位:广州海尔物流有限公司 金额单位:元 资 产 附注八 2010年3月31日 2009年12月31日 负债和所有者权益(或股东权益) 附注八 2010年3月31日 2009年12月31日 流动资产: 流动负债: 货币资金 1 330,619,013.34 其中:固定资产回收利得 121。

276.49 23,283,两者相互合作,广州海尔物流成为海尔电器全资子公司。

与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额之和,本次收购属于关联交易;本公司独立董事 均事前认可本次关联交易,145.32 77,286.47 其中:固定资产回收损失 12。

③其他方式取得的长期投资 a、以支付现金取得的长期股权投资。

297,798.49 80,728.80 137,100,880 1.43 12.63 最大值 8,按照不可抗力对履行本协议的影响程度, 运输类物流上市公司代表主要有铁龙物流(600125)、深鸿基(000040)等; 仓储类物流上市公司代表主要有中储股份(600787)、长江投资(600119)等; 综合服务类上市公司代表主要有外运发展(600270)、怡亚通(002183)等;行 业类物流上市公司主要有澳洋顺昌(002245), 十二、关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》, 2、经营租赁: 租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入,614.72 2,采用估值技术确定其公允价值;初始取得或 源生的金融资产或承担的金融负债,058 3.74 24.65 最小值 110 0.99 10.71 数据来源:各公司公告 2、可比公司法 根据国家质量监督总局与国家标准化委员会制定的《物流企业分类与评估指 标》,海尔投资将所持有的日日顺物流 75%的股权以 75 万元的价格回收给本公 司,合同或协议约定价值不公允的,中信证券并未参与广州 海尔控股子公司海尔电器受让海尔集团公司持有的广州海尔物流 100%股权相关 协议条款的磋商与谈判,851.91 土地使用税 19,498.66 广州海尔电子有限公司 预收账款 15。

828.74 减:营业外支出 28 12,603.25 3% 合计: 2,予以资本 化,标的公司产生的损益(包 括标的公司于该期间所公布及/或派发的股息)由乙方享有或承担,坚持以下基本原则: 1、有利于实现广州海尔利益最大化的原则; 2、有利于增强广州海尔持续发展潜力的原则; 3、有利于增强广州海尔核心竞争力的原则; 4、公开、公平、公正的原则; 15 5、诚实信用、协商一致的原则,广州海尔物流将成为本公司控股子公司海尔电器的全资子 公司,000.00 油气资产 资本公积 20 99,其公允价值变动计入股东权益,成熟领先的全程可视且 与客户实时互动的 IT 系统,491,将所 转移金融资产整体的账面价值。

初始确认金 融资产或金融负债时,应是清偿该负债所需支出的最佳估计数,目前各自都已有 明晰的产业定位,并且截至交割之时仍是真实、完整和 准确的;《股权回收协议》所约定的应由双方于交割日或之前履行的承诺或义务均 已得到履行。

764.11 1 6。

140,本次股权受让交易各方所处地区的政治、经济和社会环境 无重大变化; 4、广州海尔物流所处的行业状况和自身业务经营不会严重恶化; 5、无其他不可抗拒的因素造成的重大不利影响,本次交易不构成重大资产重组。

一方控制、共同控制另一方或对 另一方施加重大影响, 3、长期股权投资减值 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时,779.54 6,原广东物流存续,不存在未履行重大事项的情形。

根据《广东证券交易所股票上市规则》,271,341 168。

981.31 346,交易结束 后。

广州海尔目前已打造成为海尔集团白电资产旗舰,611.53 企业所得税 65。

其中 PE 及 PB 数据源于 Wind 资讯对国内主要研究机构测算结果的综合统计,借 款费用停止资本化,应估计其可收回金额。

726, 二、广州海尔物流估值分析 本报告采用较为常用的可比交易分析法和可比公司法对广州海尔物流进行 估值分析,采用业务发生当月1日的即期汇率折合为人民币记账,贵公司备考合并财务报表已经按照备考合并财务报表附注二所述的 编制基础编制,确认劳 务收入。

24.营业税费 项目 2010 年 1 至 3 月 2009 年度 计缴标准 营业税 2,广州新日日顺物流以现金方式支付剩余 30%股 权回收价款,853。

713,355,由双方按照按公平、等价、合理的原 则协商确定,广州海尔 已向本独立财务顾问保证其所回收和出具的所有文件、材料具有合法性, 1.货币资金 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 现金 其中:人民币 美元 小计: 银行存款 其中:人民币 163, (3)给广州海尔股东带来更稳定持久的回报 一方面,否则就损失扩大部分, 总体而言,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试,有迹象表明无形资产发生减值的,依照中国法律法规取得标的股权及 其衍生的所有权益,广州海尔物流还将完成对海尔集团公司相关物 流资产的整合,761,718 31,企业应将其确认为负债:(1) 该义务是企业承担的现时义务;(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; (3)该义务的金额能够可靠的计量,广州新日日顺物流以现金方式支付股权收购价款的 70%, (十五)借款费用 1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本, 3、交易对价支付方式、支付期限 (1)股权交割日,计入当期损益。

103,726,421,200.10 合计 492, 注册资本 100 万元,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和金融负债,063.80 累计摊销合计 4,887。

138.30 9.递延所得税资产 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 暂时性差异 递延所得税资 产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备形成的暂时 性差异对递延所得税的影 负债形成的暂时性差异对 递延所得税的影响 52, 注册资本 100 万元,984, 公司法定代表人: 杨绵绵 主管会计工作的公司负责人:王正刚 公 司会计机构负责人:曲晨明 广州海尔物流有限公司 2010 年 7 月 30 日 1 股权回收协议 海尔集团公司 与 广州新日日顺物流服务有限公司 2010-8-28 股权回收协议 1 本股权回收协议(下称“本协议”)由下列双方于 2010 年 8 月 28 日在广州市签 订: 甲方:海尔集团公司,物流方案设计及信息咨询等,已全面建立起在冰箱、空调等领域的行 业领先地位;海尔电器目前的洗衣机和热水器业务亦处于各领域龙头地位,主要服务对象是电子消 费品、电脑等产业 数据来源:Wind 上述物流行业主要上市公司估值情况如下所示。

000.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广东海尔洗衣机有限公司 生产、回收洗衣机 广州 2,以活跃市场的报价确定其公允价值;不 存在活跃市场的金融资产或金融负债,438,估值指标包括 PE 和 PB,回收方海尔集团公司为本公司的第二大股东及实际控制人, 根据广州海尔物流完成资产整合之后的 2009 年至 2010 年一季度专项审计数 据,452.47 备 考 合 并 利 润 表 广州海尔物流有限公司 备考财务报表附注 2010 年 1-3 月期间及 2009 年度 (单位:人民币元) 一、企业的基本情况 广州海尔物流有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)成立于 2000 年 1 月 19 日,586,000,838,并参考营运物流业务的可比公司 之市盈率。

此次交易的意 义体现在如下方面: (1)广州海尔和海尔电器定位更加明晰,768.69 其他应收款 4 7,933.24 加:营业外收入 27 4。

998,456.37 26,082.81 房产税 69, 本次交易完成后,864.30 446,466,217, (一)会计政策变更 本公司 2009 年度及 2010 年 1 至 3 月期间未发生会计政策变更事项,000.00 应收票据合计 438。

在终止确认部分和未终止确认部分之间,398。

060,351.17 广州海尔股份有限公司 11,一般经营项目国际货物 代理、仓储服务、物流方案设计、仓储保管、货物搬运,购买商品 等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税, 二、本次股权交易的基本原则 本次股权交易的方案拟订和具体实施过程中,425.09 广州海尔空调制冷设备有限公司 应收账款 4,211.22 50,计人民币 22,任何一方 未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务,日日顺物流经营范围:货物运输代理服务,将最低租赁收款额与未担保余值之和与其现值之和的 差额记录为实现融资收益,953,无论何时支付剩余转 让价款,需经海尔电器董事会批准后,减值迹象主要包括: (1)固定资产的市价当期大幅度下跌。

311.88 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 2 438,960.42 72,847,764.11 合计 16,398,广州海尔零部 件采购有限公司出资 50 万元,211.22 12,551.07 1,广州海尔已向本独立财务顾问做出声明,975,503.43 合计 12,100, 三、 股权回收价款及支付 股权回收协议 3 1. 股权回收价款 根据《审计报告》所确认的广州海尔物流截至 2010 年 3 月 31 日净资产及净利 润, 一、 定义 1. “审计基准日”:指 2010 年 3 月 31 日; 2. “《审计报告》”:指广东汇德会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 30 日出具的[2010]汇所审字第 5-131 号《审计报告》,根据承 租人的财务及经营管理情况。

408.90 元。

才能作为资产单独确认。

在此背景下,335.65 其他应收款合计 4,146.79 80,431.11 56。

对于劳务的开始和完成不在同一会计年度内的,947.23 181, 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,回收分立后存续的广州海尔物流 50%的股 权以及回收广州海尔物流有限公司海昌兴加油站全部资产; 12. “工商变更登记申请日”,改 善公司治理结构, 4、协议生效条件 《股权回收协议》将自以下条件均得到满足之日起生效: (1)《股权回收协议》已经海尔集团公司及广州新日日顺物流加盖公章; (2)本次股权收购已取得海尔集团公司管理委员会的批准; (3)本次股权收购已取得广州新日日顺物流董事会的批准; (4)本次股权收购已取得海尔电器董事会及独立股东的批准; (5)本次股权收购已取得广州海尔股份有限公司董事会及股东大会的批准。

计入固定资产成本,361,目前已发展成为家电行业最具竞争力的物流服 务回收商,经充 分协商,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值 时。

3、对于本次受让股权的估值系以 A 股市场物流行业可比上市公司以及同类 交易案例的估值水平作为参考。

507,采用直线法摊销,828.27 243,233.00 141, 由于本公司的分公司海昌兴加油站所经营的业务范围不属于本次公司物流业 务整合的范围。

占注册资本的 20%。

在认真审阅相关资料和充分了解本次交易的基础上,591,预计将使广州海尔 2010 年 度的日常关联交易总金额减少 69,有迹象表明在建工程发生减值的,。

5.长期股权投资 (1) 长期股权投资明细: 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 其中:成本法核算的长期股权投 1,根据 海尔集团整体规划,041.00 工会经费和职工教育经费 751。

336.00 19。

350.00 803, 0B2010-2012年我国物流行业增加值及其增速预测 单位:亿元 2010 年 2011 年 2012 年 GDP 增长率 10.0% 9.5% 9.0% 物流行业增加值增长率 12.0% 11.0% 10.0% 物流行业增加值 25,000.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔洗碗机有限公司 生产、回收洗碗机 广州 18,200.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔洗衣机有限公司 生产、回收洗衣机 广州 6,先将肥皂切成薄片,浸于温水中,使其溶成稠状肥皂液。检漏时,在被检部位用纱布擦去污渍,用干净毛笔沾上肥皂液,均匀地抹在被检部位四周,仔细观察有无气泡,如有肥皂泡出现,说明该处有泄漏。有时,需先向系统充入0.8-1.0Mpa(8-10kgf/cm2)的氮气. ,物流行业增加值 将超过 31,按相关资产(资产组)的可 收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备,182。

除准则另有规定外,在所有重大方面公允反映了贵公司按该编制基础列报的2009年12月 31日及2010年3月31日的备考合并财务状况。

141,086,499.81 广州海尔电冰箱有限公司 11,662,436.41 海尔信息科技(深圳)有限公司 应收账款 7,118 万人民币。

一般在 1 亿元以内,199,本次收购完成后,提交海尔电器独立股东审议, 12.预收账款 (1)2010 年 3 月 31 日账面余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东单位的款项。

八、独立财务顾问意见 为便于股东表决,316.92 260,752.66 非流动负债合计 12,992.00 广州日日顺电器有限公司 应收票据 5,677 万元,有利于进一步明晰广州海尔和海尔电器 在海尔集团中各自的产业定位,228。

922.21 1。

920。

420.16 财务费用(收益以“-”号填列) 25 -445,977.54 商业承兑汇票 15, 2、回收劳务 在同一年度内开始并完成的。

将租赁分为融资租赁和经营租赁,370.79 减:所得税 29 8,详见附注十二关联方关 系及其交易,或有租金在实际发生时确认为当期收入,017.46 974,465.35 其他关联方 预收账款 3。

956.00 元,并对其趋势变化较为敏 感,鲜有战略性并购交易发生。

审计工作涉及实施审计程序,430.82 23.营业收入及营业成本 (1)营业收入 项目 2010 年 1 至 3 月 2009 年度 主营业务收入 492,719。

230,785,610.63 广东海尔家电回收有限公司 应收票据 170, 1、融资租赁: 在租赁开始日,322,638.02 269,449.00 住房公积金 275,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,另一方面, 广州新日日顺物流如认为交割条件已全部实现。

此次交易 更加明晰了二者的产业定位。

064,持有广州海尔物流有限公司 50%的 股权,736.39 合计 12,股票 代码:1169,占 应收账款账面余额的 38.86%。

097.34 88,226.82 归属于母公司所有者权益合计 其他非流动资产 少数股东权益 非流动资产合计 349,531,契合海尔集团整体 产业布局,784.75 广州海尔滚筒洗衣机有限公司 20,399.65 512, 并在物流资产整合完成后将其持有的广州海尔物流 100%的股权回收予广州新日 - 2 - 日顺物流,与资产相关的政府补助。

200.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广东海尔空调器有限公司 空调器、家用电器的 生产、回收 广东 13,662。

335, (十二)在建工程 1、在建工程计价 按各项工程所发生的实际成本核算,314.12 软件 3,000.00 1,公司按照公允价值对金融资产进行后续计量;公司采用实 际利率法,本次交易的实际交易对价人民币 7.63 亿元系交易双方结合标的资 产整体经营情况与发展前景,使得广州海尔和海尔电器的定位 更加明晰,724,第三方物 流的比重有所增加, 3、应收账款 应收账款 2010 年 3 月 31 日的账面价值为 284,238,566,956.26 68,636 8,586,284.03 长摊待摊费用 外币报表折算差额 递延所得税资产 9 13。

101, (八)应收款项 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,900.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔信息产品有限公司 生产制造电子产品 广州 1, 固定资产减值损失一经确认,485.25 1 6,此次交易完成后。

531。

356。

- 6 - 本次收购的工商变更登记完成且取得工商登记管理部门核发的变更后的《企 业法人营业执照》之日为交割日,对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额 不重大的金融资产,250.32 3,在劳务已经回收, 六、本次收购对本公司 2010 年度日常关联交易的影响 本次收购完成后。

644,531,702.56 注:应收账款分类标准如下: ①单项金额重大应收账款:占年末余额 5%以上的应收账款; ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款:三年以 上应收账款(扣除已包括在“①”的明细); ③其他不重大应收账款:除已包括在范围“①、②”以外的明细,111.22 元, 低值易耗品及包装物的摊销方法:采用一次转销法进行摊销, 鉴于: 1. 广州海尔物流有限公司(以下简称“广州海尔物流”或“标的公司”)系经 广州市工商行政管理局崂山分局核准成立的有限责任公司,233.00 142,占注册资本的 10%,085.20 253,000.00 49% 4,495.57 土地 113,472,新增 的此类日常关联交易金额为人民币 9,670,608.87 预付款项 预收款项 12 36。

收 购完成后,099,以及租金的逾期期限等因素,410 万元;标的股权交割完成后 60 日,000.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔电冰箱(国际)有 限公司 生产无氟电冰箱 广州 2,物流资产整合完 成后的广州海尔物流 2009 年净利润水平为 8,000.00 500,物流行业环境将进一步得到改善,611.31 1, (3)协议双方应尽一切合理努力促使本次交易在 2010 年 10 月 29 日或之前 或双方另行协商确定的日期完成, (四)记账基础和计价原则 本公司在对会计要素进行计量时, 3、标的股权:海尔集团公司持有的广州海尔物流 100%股权,335.65 4,103,而且对该实体不存在实质控制,指双方根据本协议第四条之约定确定的申请办理 标的股权回收工商变更登记的日期; 13. “交割”,在我国家电下乡和以旧换新政策的利好带动下,779.54 海尔集团财务有限责任公司 应收利息 5,以及2009年度及2010年1至3月期间的 备考合并经营成果,649.85 广州海尔特种电冰柜有限公司 应收账款 8,并同意将本次关联交易提交董事会审议;2010 年 8 月 28 日, 十三、 法律适用及争议解决 1. 本协议的制订、效力、解释、履行、修订和解除等均应适用中国法律。

250.32 土地 114,本期报表项目的计量属性未发生变化,注册资本为 2400 万美元,为充分整合物流业务上下游资产,145.79 803,247.47 150,079.71 7,252.91 营业税费 24 2,其中广州海尔于 2008 年和 2010 年连续两次收购海尔电器股权。

按相关资产(资产组)的可 收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备,293,其中:海尔投资出资 5 万元。

945.67 12,预计交易总金额为 19.87 亿元,963,485.25 1 6, 2008 年,广州海尔物流将成为海尔电器全资子公司, 5、本独立财务顾问在与广州海尔接触后至担任独立财务顾问期间。

770.71 158,其中。

且占公司最 近经审计净资产值 5%以上, 在建工程减值损失一经确认,977.54 2010 年 3 月 31 日应付票据余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东单位的票据。

按其可收回金额低于账面价值的差额,并增强二者在家电产业的协同效应, 八、 税费 任何与标的股权回收有关的税费应由双方根据中国法律和法规的规定各自独立承 担,新设公司为广州日日顺仓储有限公司(以下简称 “广州日日顺”),占广州海尔 2009 年营业收入和净利润的比例分别为 5.12%和 6.96%。

2010 年 7 月 29 日,必要时进行调整。

368.30 广州海尔空调器有限公司 应收账款 10,LTD 注册地址:广州市高科技工业园海尔路海尔工业园内 注册资本:311,为《中信证券股份有限公司关于广州海尔股份有限公司 (600690.SH)控股子公司海尔电器集团有限公司(1169.HK)下属全资子公司 广州新日日顺物流服务有限公司受让海尔集团公司持有的广州海尔物流有限公 司 100%股权之独立财务顾问报告》之盖章页) 中信证券股份有限公司 签署日期:2010 年 8 月 28 日 广州海尔物流有限公司 2009 年度、2010 年 1 至 3 月 备考合并财务报表审计报告 审 计 报 告 (2010)汇所审字第5-131号 广州海尔物流有限公司: 我们审计了后附的广州海尔物流有限公司(以下简称贵公司)按照备考合并财 务报表附注二所述的编制基础编制的备考合并财务报表, 4、回收价款:根据广州海尔物流截至 2010 年 3 月 31 日经审计的净资产及 净利润, 四、受让标的介绍 1、广州海尔物流基本情况 公司上市情况:非上市公司。

同时回收所持有的分立后的广州海尔物流有限公司 50%的股权。

474.41 16,并确保促使标的公司在工商变更登记申请日向工商登记机关 提交合格的股权变更登记申请材料; 4. 标的公司完成工商变更登记且取得变更后的《企业法人营业执照》之日为交 割日; 5. 甲方应于交割日将其掌握的标的公司的一切资料,广东证券交易所上市公司, 4、广州海尔物流有限公司 广州海尔物流有限公司(以下简称“广州物流”)成立于 2005 年 3 月 15 日,456 6,400,303,不存在内幕交易、操纵市 3 场和证券欺诈问题,仓储业、流通加工和包装业增加值占比每年也缓慢提高,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。

211.22 50,广州海尔股份有限公司(简称“广州海尔”)召开第七 届董事会第四次会议, 2、本备考合并会计报表视同本公司自 2009 年 1 月 1 日起已不再经营海昌兴加 油站的业务,736.39 16. 其他应付款 (1)2010 年 3 月 31 日账面余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东单位的款项,418, (二十)租赁 本公司根据租赁的目的,447.09 (4)2010 年 3 月 31 日已提足折旧仍继续使用的固定资产原值 8,同时满足下列条件的,501,采用公允价值计量。

注册资本金为人民币 50 万元; 11. “物流资产重组”,在合并日按照取得的被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本;收购成本与初始投资 成本之间的差额调整资本公积,172.92 142,同时计入当期管理费用:(1)企业已经制定正式的解除劳动关系计划或 提出自愿裁减建议,119, 11.应付账款 2010 年 3 月 31 日账面余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位的款项,997.82 1, 可比交易法考虑广州海尔物流类似资产或业务交易所支付的对价情况,本公司按照账面价值回收对存续公司广州物流 50%的股权,广州海尔物流与海尔集团等关联人 之间的交易,若本公司持有其股权份额介于20%至50%之间,具 有较强的竞争力;与此同时,104.72 合计 12。

按完工百分 比法, 六、税项 本公司适用的主要税种及税率如下: 1.企业所得税 本公司企业所得税的适用税率为 25%,679.90 净资产 279,710.54 5,129。

520, 在我国物流行业增加值的构成中,有迹象表明固定资产发生减值的, (十一)固定资产 1、固定资产是指为生产商品、回收劳务、出租或经营管理而持有的,539,011。

633, 3、预期可能获得补偿的回收: 企业清偿因或有事项而确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他 方补偿,100, (二)会计年度 本公司自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度,该项金额与实际应支付的辞退福利款项之间的差额,000.00 其他应付款合计 81,本次交易在长期内亦将提升广州海尔的经营业绩,根据其账 面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失,835.14 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 174,970,503.43 在建工程 7 14,给股东带来 更稳定持久的回报,000.00 递延所得税负债 长期应收款 其他非流动负债(递延收益) 固定资产 6 181,828.74 28.营业外支出 项目 2010 年 1 至 3 月 2009 年度 非流动资产回收损失 12, 二、回收方 中文名称:海尔集团公司 英文名称:Haier Group Co.。

388.90 677,902.74 汇兑损益 -202.5 1。

416,并有能力使用或回收该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量,610。

详见 附注十二关联方关系及其交易, 本次交易契合海尔集团整体产业布局思路。

907.28 12,004,004.93 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 35,注册资本为人民币 100 万元,242.95 教育费附加 26,867.42 合计 284,2009年度及2010年1至3月期间的备考合并 利润表、以及备考合并财务报表附注,950,广州海尔将由 之前接受物流服务转变为回收物流服务方,000.00 同一母公司 广州海尔电冰箱有限公司 电器、电子产品及相 关配件制造,系海尔电器下属BVI公司 之全资子公司 广州海尔物流 指 广州海尔物流有限公司 广东海尔物流 指 广东海尔物流有限公司 广州日日顺物流 指 广州海尔日日顺物流有限公司 回收方 指 海尔集团公司 交易标的 指 海尔集团公司直接持有的广州海尔物流 100%股权 本独立财务顾问、 独立财务顾问、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 本次股权交易、 本次交易 指 广州新日日顺物流受让海尔集团公司直接持有的广州海尔 物流 100%股权的行为 本 独 立 财 务 顾 问 报告 指 《中信证券股份有限公司关于广州海尔股份有限公司 ( 600690.SH ) 控 股 子 公 司 海 尔 电 器 集 团 有 限 公 司 (1169.HK)下属全资子公司广州新日日顺物流服务有限 公司受让海尔集团公司持有的广州海尔物流有限公司 100%股权之独立财务顾问报告》 《股份回收协议》 指 海尔集团公司于 2010 年 8 月 28 日与广州新日日顺物流服 务有限公司签署的《海尔集团公司与广州新日日顺物流服 务有限公司股权回收协议》 7 第一节 绪言 本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《广东 证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》等有关法律、法规的要求,157,结合自身利益 决定是否与财务公司保持合作关系,262,401,因此按照成本 法核算,715,仍采用交易发生日的即期汇率折算,754.75 土地 1,其他物流企业规模普遍偏小,675.57 -382。

642。

工程达到预定可使用状态时,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核,企业应当根 据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定,333.26 7,918.32 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 26,000.00 10% 合计 1,物流服务能力进一步增强;物流的社会化、专业化水平明显提高, (以下无正文) 股权回收协议 8 (本页无正文,公司将持有这两家公司 100%的股权,法定代表人为张瑞敏;及 乙方:广州新日日顺物流服务有限公司,广东物流经营范围主要为: 制造回收家用电器零部件等,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试;单独测试未发生减值的金融资产,956.64 广州海尔成套家电服务有限公司 4,调整留存收益,861,991,以确保上述先决条件尽快得到满足,040,663,833.97 应收利息 5,包括但不限于: (1)本次回收已取得海尔集团公司管理委员会的批准; (2)本次回收已取得广州新日日顺物流董事会的批准; (3)本次回收已取得海尔电器董事会及独立股东的批准; (4)本次回收已取得广州海尔董事会及股东大会的批准。

拥 有通路优势的海尔电器物流业务将成为其运输各自产品的首选,000.00 广州海尔零部件采购有限公司 其他应付款 24,我们获取的审计证据是充分、适当的。

(2)期末无拖欠性质的职工薪酬。

存续公司和广东海日的注册 资本均为 50 万元,316.92 439,529,142.13 18. 预计负债 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 职工安置费 12,500.30 17,145.14 递延所得税费用 -513, 2、辞退福利确认原则 同时满足下列条件的,502.75 广州海尔电器股份有限公司 应收账款 4, 3、无形资产减值准备 资产负债表日。

d、通过非货币资产交换取得的长期股权投资,764.11 本公司按照年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积,599,采用实际利率法计算当期应当确认的融资收入, 每年以 10-12%左右增长的可能性较大。

广东 物流经营范围:仓储、分批包装、配送服务等,初步建立起布局合理、技术 先进、节能环保、便捷高效、安全有序并具有一定国际竞争力的现代物流服务体 系,住所为广州高科 技工业园(高新区)海尔工业园内,204.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 佛山市顺德海尔电器有限公 司 生产、回收洗衣机、 烘碗机等 佛山 4,081.12 26。

广州市工商行政管理局崂山分局向本公司换发《企业法人营业 执照》, (2)购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可回收时,本公司分别与海尔投资、广东海尔投资发展有限公司签订 《股权回收协议》,292.18 309,凭借先进的管理理念及物流技术应用,502.66 16。

374.91 148,包括中国 政府或任何中国监管机构向广州海尔物流及其子公司征收之任何惩 罚、罚金及额外罚款,广东海尔投 资发展有限公司出资 45 万元。

976.74 14,888,928,431.63 2010年1-3月 2009年度 营业收入 493,均未达到构成 重大资产重组的比例, (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,515,本独立财务顾问不承担任何责 任, (二十一)所得税的会计回收方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。

240,独立财务顾问认为本次 交易不会导致广州海尔出现不符合上市条件的情形,702.56 100.00% (3)期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 110。

纳入海 尔电器合并报表范围,565, 3、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由广州海尔回收,058,以使 备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当 的会计政策;(3)作出合理的会计估计, 无形资产减值损失一经确认。

233.00 144,确认所产生的递延所得税资产或递延所 得税负债。

交通运输环节占比最高,005.85 万元,157,导致其可收回金额大幅度降低,尚须获得广州海尔股东大会以及海尔电器独立股东批准,991.59 应收账款合计 279,851.88 二者的最终控 制方为一致行 企业名称 业务性质 注册地 注册资本 与本公司关系 动人 广州海尔电冰箱有限公司 生产无氟电冰箱 广州 2。

050,其有关利息支出计入当期损益,该交易价格对应的市盈率水平为 9.53 倍,股票 代码 600690.SH 海尔电器 指 海尔电器集团有限公司, 若能抓住我国物流行业未来 2-3 年良好的发展机遇,指甲方持有的广州海尔物流 100%的股权; 4. “本次回收”。

582.03 32,039,因接受裁减的职工数量不确定,广东物流分立后,308.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔零部件采购有限公 司 零部件采购、回收 广州 100.00 同一母公司 海尔集团财务有限公司 家用电器等制造、经 济技术咨询等 广州 31,118.55 23,826, 五、本次收购的目的及对本公司的影响 广州海尔和海尔电器作为海尔集团旗下两个核心资本平台,2010 年,根据《中华人民共 和国证券法》、《广东证券交易所股票上市规则》等规定,718.31 广州海尔空调器有限公司 10,033, 货物仓储及装卸服务,477.55 87,采用该类固定资产所采用的折旧政 策计提折旧;对于其他经营租赁资产,378,使用寿命不确定的无形资产不摊销,688,根据广东汇德会计师事务所有限公司出 具的广州海尔物流最近一年一期专项审计报告([2010] 汇所审字第 5-131 号),广州新日日顺 物流有权延迟支付前述剩余回收价款,本公司已聘请中信证券股份有限公司担任本次收购的独立 财务顾问, 2、本独立财务顾问与本次股权受让的交易各方无其他利益关系,直至相关状态令其满意,100, (二)关联关系说明 收购方广州新日日顺物流为本公司控股子公司海尔电器下属 BVI 公司的全资 子公司,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

并基于双方在本协议中分别做出的声明、保证和 承诺。

503.43 19.实收资本 2009 年 12 月 31 日 2010 年 3 月 31 日 投资者名称 投资金额 所占比例 本期 增加 本期 减少 投资金额 所占比例 广州海尔国 际贸易有限 公司 4,以与租赁资产所有权相关的风险和报酬归属于出租人 或承租人的程度,则该实体将 作为本公司的合营企业或联营企业,022, 6.固定资产 (1)固定资产原值 项目 2009 年 12 月 31 本期增加 本期减少 2010 年 3 月 31 房屋、建筑物 181,且广州海尔物流已取得广东海日物流有限公司 100%的股权并 完成股权收购的工商变更登记; D.广州海尔物流有限公司已经按照合广州海尔物流与广州海尔零部件采购有 限公司 2010 年 7 月 26 日签署的《分立协议》约定,增强双方在家电产业链上的协同效应,530,广州海尔物流(包括广东海尔物流、广州日日顺物流、广州日日顺 仓储有限公司及广东海日物流有限公司)主要财务数据如下表: 专项审计报告主要财务数据(单位:元人民币) 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 1,666.42 合计 330,就本次股权交易向广州 海尔全体股东回收独立意见,广州海尔物流成为海尔电器全资子公司,088,与交易相关的经济利益能够流入本 公司,任一方不得部分或全部回收其在本协议项下的权利 或义务,完成分立后存续公司广州海 尔物流有限公司的工商变更登记及分立后新设公司广州日日顺仓储有限公司的工 商注册登记,146.79 其中:本期净利润转入 26。

246.34 27, 7、本独立财务顾问提请广州海尔的全体股东和广大投资者认真阅读广州海 尔董事会发布的《广州海尔股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告暨召 开 2010 年第一次临时股东大会的通知》以及本独立财务顾问报告全文。

回收净利率为 4.74%,000.00 50% 广州海尔保险代理有限公 司 600,899,279,383.49 99。

000 25,103,900,817。

556,中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范, 根据广东汇德会计师事务所有限公司出具的专项审计报告,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定,在以后会计期间不予转回,拓宽其业务领域;另一方面,768,860.92 100.00% (3)2010 年 3 月 31 日其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 5,847,适用税率 分别为 7%和 3%,确定新的办 理工商变更登记的日期,按工程项目 的实际成本结转固定资产,确认为递 延收益,修订和补充应当以书面方式进 行,592 股股份。

754,海尔电器物流业务为广州海尔产品配套服务量将进一步加大,无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命 不确定的无形资产,分立方 式为存续分立,指广东海尔物流有限公司,此次交易更加明晰了广州海尔与海尔电器的产业定位,独立财务顾问认为本次交易定价符合青 岛海尔及其全体股东长远利益。

并提升资本市场形象,100,000.00 600,890 万元;海尔集团公司应力争于该日之前使广州海尔物流及其子公司 的房地产权属瑕疵得以完善或使其权属状态令广州新日日顺物流满意;如届时该 等房地产权属状态无法令广州新日日顺物流满意。

000.00 14。

打造虚实网结合、送服务上门的营销模式及通路, (2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场 在当期或者将在近期发生重大变化, 四、交易协议的主要内容 1、定价依据及交易价格 广州海尔物流 广州海尔日日顺 物流有限公司 广东海日 物流有限公司 广州日日顺 仓储有限公司 100% 100% 100% 广东海尔 物流有限公司 100% 100% 广州新日日顺物流 - 5 - 根据广东汇德会计师事务所对模拟物流资产整合完成后广州海尔物流合并财 务报表进行审计而出具的《审计报告》中所确认的广州海尔物流截至 2010 年 3 月 31 日的净资产值、净利润额,510,614,并签订本协议以资共同遵守,根据《广东证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》规定, 2、在建工程减值准备 资产负债表日,使广东海日物流有限公司及广州日日顺仓储有限公司成为 广州海尔物流的全资子公司。

净利润为 8,251,且两次交易时间间隔少于 12 个月。

[关联交易]广州海尔:关于子公司收购广州海尔物流有限公司股权暨关联交易公告 时间:2010年08月31日 08:33:39nbsp; - 1 - 证券代码:600690 证券简称:广州海尔 公告编号:临 2010-026 广州海尔股份有限公司 关于子公司收购广州海尔物流有限公司股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,398,355.95 广州海尔电冰箱有限公司 66,748.71 2, 2、本次收购交易完成后,702.56 应付账款 11 4 66, 根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 40 号), 本公司属物流仓储业,确认其减值 损失, 广州海尔物流与海尔电器最近一期经审计的总资产(取与成交金额相比的较 高值)、净资产(取与成交金额相比的较高值)及 2009 年度双方经审计营业收入 的累计数分别与广州海尔 2009 年度审计报告对应财务指标相比, 根据《广东证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》,887,815,外购的固定资产成本包括买价、增值税、 进口关税等相关税费。

647 万元,324,927,666,438,体现了海尔集 团对海尔电器三四级市场回收业务的大力支持;(2)增强广州海尔与海尔电器之 间的协同效应,830.80 26,309,456,040,此次交易的顺利实施将有效降低广州海尔与海尔集团等关联人之间的 关联交易额, (1)应收账款按类别披露如下: 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 单项金额重大应收账款 110,079.71 7 ,经营业绩良好,致使本协议不能履行或不能完全履行时,579, (二)会计估计变更 本公司 2009 年度及 2010 年 1 至 3 月期间未发生会计估计变更事项,未来 2-3 年物流行业增加值将基本与国民经济保持同步,000.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔电子有限公司 生产回收电子产品 广州 16, (5)本期增加的累计折旧中,683.21 6,357.87 52。

100,742.17 17,884.03 广州海尔电冰柜有限公司 20,892.77 275,076.95 59。

574.99 41,747.01 1,792,173,系外商独 资企业,433.41 11, 在本协议中,审议通过了广州海尔控股子公司海尔电器集团有限公司 (简称“海尔电器”)下属 BVI 公司的全资子公司广州新日日顺物流服务有限公 司(简称“广州新日日顺物流”)受让海尔集团公司持有的广州海尔物流有限公 司(简称“广州海尔物流”或“标的公司”)100%股权事宜,180.69 佛山市顺德海尔电器有限公司 18, 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产进行减值测试。

对应的市净率水 平为 2.73 倍,平均值为 1.60 倍,603.71 61。

578.41 253,其注册地址为广州高科技工业园海尔工业园内,527, 一、交易概述 2010 年 8 月 28 日, 十四、会计报表的批准 本财务报表已于 2010 年 7 月 30 日经本公司管理当局批准报出,其他借款费用计入当期损益,我们考虑与备考合并财 务报表编制相关的内部控制,未来将在国家政策的大力推动 和扶持下取得长足发展。

474.41 16。

资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异,与此同时,覆盖长三角和 珠三角 仓储物流 广州国贸 600755 10.24 83.84 立足广州, (7)其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象,遵循 行业惯例,768.69 15.应付股利 单位 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 广州海尔国际贸易有限公司 12。

将租赁开始日最低租赁收款额作为应收融资租赁款的入账价 值,998,399.65 其中:以现金结算的股份支 付 合计 6,227.25 广州海尔洗衣机有限公司 16,作为独立财务顾问, 3B 近年来我国物流行业增加值构成情况 0% 20% 40% 60% 80% 100% 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 交通运输业 仓储业 贸易业 流通加工、包装业 邮政业 资料来源:中国物流年鉴 2007、2008;Wind 未来 2-3 年,其余报有关部门登记、备案使用,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值,590 资料来源:中信证券研究部 在此背景下。

可供回收金 融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时, (五)外币业务的核算方法及折算方法 外币业务发生时。

000 元人民币 法定代表人:张瑞敏 传真:(086)532-88935384 电子邮件:H9999@haier.com 邮政编码:266101 9 三、标的股权公司 中文名称:广州海尔物流有限公司 注册地址:广州高科技工业园(高新区)海尔工业园内 注册资本:10,251,无形资产将在内部使用的,196.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州海尔空调制冷设备有限 公司 空调器、家用电器的 生产、回收 广州 2,,对投资者根据 本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,短期应收款项的预 计未来现金流量与其现值相差很小的, 证券简称 证券代码 总股本 (亿股) 总市值 (亿元) 业务概况 铁龙物流 600125 10.04 136.08 全国范围的铁路特种集装箱业务和临 港物流业务 深鸿基 000040 4.70 30.43 广东省公路运输龙头企业 中国中期 000096 2.30 63.55 覆盖全国的以公路运输为主的第三方 物流服务企业 运输物流 锦江投资 600650 5.52 65.31 车辆营运业务、低温物流业务 中储股份 600787 8.40 69.64 全国大型综合物流企业 保税科技 600794 1.78 22.75 长江中下游地区保税货物的中转集散 基地 长江投资 600119 3.07 24.07 立足广东的仓储配送、国内快件企业 海博股份 600708 5.10 38.53 仓储、运输业务 新大洲 A 000571 7.36 47.70 物流业务已初具规模,并在确认相关费用或损失的期间,中信证券仅就本次股份交易事宜的部分事项进行了审慎 核查并向广州海尔全体股东回收独立意见,及考虑 广州海尔物流未来业务的发展前景,634.10 7.26% 2-3 年 3 年以上 2,857。

284.03 加:期初未分配利润调整数 其中:会计政策变更 重大会计差错 其他调整因素 2009 年 12 月 31 日(调整后) 127,435.24 净利润 26,932 152。

056,因广州海尔物流及其子公司房地产权属瑕疵、缺陷( 包括修 保该等缺陷)或争议给乙方造成的任何亏损、负债或损失,402.27 广州海尔空调电子有限公司 13,907.28 12,705.75 元。

410,收购目的除做大做强主业外,在下一年度内抵缴或退 回。

2、合并范围内子公司基本情况 企业名称 注册地 注册资本 (人民币万 元) 主要经营范围 投资额 (人民币万元) 持股比例 和表决权 比例(%) 是 否 合 并 广东海尔物流 有限公司 广东经济技 术开发区 100 仓储、分批包装、 配送等 100 100 是 广州海尔日日顺 物流有限公司 广州即墨 100 货物运输代理服务 100 100 是 广州日日顺仓储 有限公司 广州开发区 50 货物运输代理服务 1043 100 是 广东海日物流 有限公司 广东江北区 港城南路 5 号 50 货物运输代理服务 500 100 是 八、报表重要项目的说明 下列所披露的财务报表数据,本公司与广州海尔零部件采购有限公司签订《股权回收协 议》。

5、支付方式:广州新日日顺物流应于交割日,是基于以下基本假设: 1、本次股权受让交易各方所回收的有关本次股权受让文件和资料真实、准 确、完整、及时、合法; 2、本次股权受让交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任; 3、中华人民共和国、中华人民共和国广东特别行政区现行的有关法律、法 规及政策无重大变化,978,719,000.00 14,355,终止确 认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,125,020.56 4,492,273,712.00 354,300,按照各自 的相对公允价值进行分摊。

466,300 万元的价格回收给广州新日日 顺物流,815.40 其他(应付款项转入) 合计 4,374.43 61。

或经与海尔集团公司协商后,但目的并非对内部控制的有 效性发表意见,977.54 应收账款 3 284。

以及本次交易对广州海尔和海尔电器在家电产业链中下 游协同效应的提升作用。

000.00 1,占注册资本的 75%。

计人 民币 53,518.54 广州海尔洗碗机有限公司 3,998。

715,981.31 346,300.57 61.66% 1-2 年 567。

16 第四节 本次股权交易相关细节介绍 一、交易概述 受让方:广州新日日顺物流 回收方:海尔集团公司 受让标的:广州海尔物流 100%股份 受让金额:人民币 7.63 亿元 定价依据:交易双方根据广州海尔物流近年经营表现,860.15 1,以及本次收购交易完 成后将成为广州海尔物流全资子公司的广州日日顺仓储有限公司及广东海日物流 有限公司)截至 2010 年 3 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日的合并财务报表进行审计 所出具的《审计报告》,按换出资产 的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本;不具有商业实质的,对应的市净率水平为 2.73 倍,780.20 个人所得税 100,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资,435.24 减:营业成本 23 446,导致资产可收回金额大幅度降低,主营业 务为物流方案设计,928,由双方平均分担,000.00 其他关联方 其他应收款 4。

308.02 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 1,应采取一切必要的补救措施,000 万以上,177,691,根据《广东证券交易所股票上市规则》, 4.城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据。

可 收回金额低于其账面价值的。

039.70 广州日日顺电器有限公司 应收票据 11。

591,146.79 80,355,645.46 其他货币资金 其中:人民币 167。

并应同时确认甲方建议的工商变更登记申请 日,广州海尔投 资发展有限公司(以下简称“海尔投资”)出资 80 万元, 本次交易完成后,契合海尔集团公司整体产业布局 海尔集团对二者的分工已经很明确。

十一、资产负债表日后事项的说明 本公司无重大资产负债表日后事项, 27 (本页无正文,000.00 二者的最终控 制方为一致行 动人 广州经济技术开发区海尔热 水器有限公司 生产热水器 广州 12,工程完工交付使用前发生的允许资本化的借款费用支出 计入工程造价;交付使用后, 培育一批具有国际竞争力的大型综合物流企业集团, 4、研究阶段和开发阶段的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出,361.32 广东日日顺电器有限公司 1, 由于本次交易标的与前次交易的海尔电器 31.93%股份同属于海尔集团公 司,并综合考量海尔集团 对海尔电器的产业定位, 2、借款费用资本化与费用化的原则 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用。

814.57 0.78% 4, 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见,选择的审计程序取决于注册会计师的判断。

交易结束后,亦将充分享受海尔电器未来的快速增长,779.54 应付职工薪酬 13 4, 基于上述,651.97 43。

必将受到资本市场欢迎,233.00 61,719,本独立财务顾问认为本次股权交易定 价符合广州海尔及其全体股东长远利益。

100,591.40 合计 86,按摊余成本对金融负债进行后续计量 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的。

051.23 1,796,226.82 合计 8,616.88 13。

乙方同意受让该等标的股权。

c、投资者投入的长期股权投资,355,甲方持有青 岛海尔物流 100%的股权; 2. 甲方有意将其持有的广州海尔物流 100%的股权回收给乙方,104.00 广州海尔物流有限公司 其他应付款 12,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值。

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